PROJET DE TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION TUNISIE LEASING SIMT

Les soussignés :

La société anonyme dite « Société Immobilière Méditerranéenne de Tunisie : SIMT », au capital de 4.100.000 dinars, ayant son siège social à Tunis, Avenue Hédi Karray – Centre urbain nord de Tunis, immatriculée au registre de commerce de Tunis sous le n° B150811999 et désignée ci-après « SIMT », représentée par Monsieur Mohamed Bouraoui.

Spécialement habilité à l'effet des présents aux termes d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date du 19 avril 2011.

D'une part,

Et

La société anonyme dite Tunisie Leasing, au capital de 35.000.000 dinars, ayant son siège social à Tunis, avenue Hédi Karray - Centre Urbain nord de Tunis, immatriculée au registre de commerce de Tunis sous le n° B134091997 et désignée ci-après « TL », représentée par Monsieur Fethi Mestiri.

Spécialement habilité à l'effet des présents aux termes d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date du 19 avril 2011.

D'autre part,

Ont préalablement au projet de traité de fusion, objet des présents, exposé ce qui suit :

Q'aux termes des articles 21 et 22 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, l'établissement de crédit ne peut détenir directement ou indirectement plus de 30% du capital d'une même entreprise, autre que celles exerçant dans le domaine des services financiers.

Que pour se conformer aux dispositions précitées, une opération de fusion absorption de la SIMT par Tunisie Leasing a été envisagée et ce, pour permettre au groupe de conserver le patrimoine immobilier de la filiale.

Que le capital social de la « TL » est représenté par 7.000.000 d'actions de 5 dinars chacune.

Que le capital de la « SIMT » est représenté par 41.000 actions de 100 dinars chacune.

Que la fusion envisagée par les deux sociétés sera réalisée par voie d'apport de tout l'actif de la société « SIMT » à la société « TL » et la prise en charge du passif de la première par la seconde.

Qu'à cet effet, la société bénéficiaire de l'apport, ne procédera à aucune augmentation de capital étant donné qu'elle est propriétaire de la totalité des actions formant le capital de la société « SIMT ».

Ceci étant exposé, les soussignés équalités projettent fixer de la manière suivante les conditions de réalisation de la fusion.

1- Bases de la fusion

1-1 Arrêté des comptes

Chacune des sociétés « TL » et « SIMT » a établi des états financiers à la date du 31 décembre 2010, date convenue pour établir les conditions de l'opération de fusion projetée. Une copie certifiée conforme des états financiers de chaque société, est annexée à chacun des originaux des présentes.

1-2 Evaluation des actifs nets

L'actif net de la société « SIMT » a fait l'objet d'un rapport d'évaluation par Delta Consult, société d'expertise comptable dont une copie est annexée à chacun des originaux des présentes.

Cette évaluation a été faite sur la base des états financiers arrêtés au 31 décembre 2009, puis elle a été actualisée pour tenir compte des données de 2010.

L'actif net de la société « TL » a été déterminé sur la base du cours moyen du mois de décembre 2010, soit 34d,724

Il ressort des travaux d'évaluation, une estimation de l'actif net de la société absorbante « TL » à 243.068.000 DT et, celui de la société absorbée « SIMT » à 5.320.975 DT.

La détermination de la parité d'échange des titres, a été faite sur cette base, en aboutissant ainsi, à une valeur de l'action de « TL » de 34,724 DT, contre une valeur de l'action de la « SIMT » de 129,780 DT.

Etant à noter que l'opération de fusion absorption comprend également un élément d'actif qui fera partie de l'apport mais qui sera indifférent quant à la comptabilisation de la valeur des actifs du fait que le prix de vente a déjà été perçu par la société SIMT, ou la société absorbée, dans le cadre d'une opération de leasing immobilier dans laquelle le Bailleur est la société Tunisie Leasing, ou l'absorbante, et les sociétés Tunisie Valeurs et T.F.G sont les locataires et que l'opération reste dans l'attente de l'obtention du récolement et par la suite de la mainlevée de l'AFH afin de la finaliser par la signature du contrat de vente qui ne sera plus nécessaire après l'opération de fusion absorption projetée.

1-3 Rétroactivité de l'acte de fusion

Tous les éléments d'actif et de passif recensés et évalués à la date du 31 décembre 2010 de la « SIMT », seront apportés par elle au titre de la fusion. En revanche, toutes les opérations actives et passives effectuées par la « SIMT » depuis le 1er janvier 2011 et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par la société « TL ».

A cet effet, tous les comptes comptables du dernier exercice de la « SIMT », société absorbée, afférente à la période courue depuis le 1er janvier 2011 et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront remis à la société « TL », société absorbante.

2- Apport - fusion de la société « SIMT »

2-1 Engagement d'apport

La « SIMT » apportera à la société « TL » qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit sans réserve ni restriction aucune, tous les biens, droits et obligations actifs et passifs à la date du 31 décembre 2010.

Le patrimoine de la «SIMT» sera dévolu à la société « TL » dans l'état où il se trouve au jour de la réalisation définitive de la fusion. Par conséquent, la société « TL » s'engage expressément à reprendre toutes les opérations sociales effectuées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2011 et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion : tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou à la charge de la société absorbante « TL ».

2-2 Désignation et évaluation de l'actif apporté

L'apport de la société absorbée comprend, sans que leur énonciation puisse être limitative, les éléments dont la désignation suit, pour leur valeur ci-après indiquée, estimée à la date du 31 décembre 2010.

A- Un bien immeuble constitué d'un terrain d'une superficie approximative de 1.398 m² constitué du lot n°B 8 à distraire du Titre Foncier n° 67.491 Tunis après lotissement situé au Centre Urbain Nord de Tunis en face de l'ambassade de Qatar, acquis auprès de l'Agence Foncière de l'Habitat suivant acte sous seing privé en date de 21 juillet 2000, enregistré à la recette des finances, Avenue de la Liberté - Tunis, le 16 août 2000 (vol 36, Case 60) évalué à : 1.239.750 DT.

Des constructions édifiées sur ce terrain couvrant une superficie totale d'environ 3.485 m², ainsi que les agencements, aménagements et installations y afférents, le tout évalué à : 4.028.950 DT.

Divers matériel et équipements de bureau pour leur valeur comptable de: 45.259 DT

B- Un bien immeuble constitué d'un terrain d'une superficie de 5.035 m² situé à la zone industrielle de Ben Arous en bordure de la rue de l'énergie, dénommé Faisant objet du Titre Foncier n°27.448 Ben Arous, acquis en vertu d'un acte sous seing privé en date de 10 mars 2003, enregistré à la Recette Municipale de Ben Arous le 4 avril 2003 (Quittance M007257, Enregistrement 03100789), évalué à : 957.570 DT.

Des constructions édifiées sur ce terrain couvrant une superficie hors œuvre d'environ 591 m², ainsi que les agencements, aménagements et installations y afférents, le tout évalué à : 441.425 DT.

Des valeurs réalisables et disponibles, énoncées selon état annexé au présent acte et s'élevant à la somme de : 1.393.105 DT.

Un bien immeuble constitué d'un terrain d'une superficie approximative de 1.194 m² constitué du lot n°60 à distraire du Titre Foncier n°67.491 Tunis après lotissement situé au Centre Urbain Nord de Tunis adjacent avec le siège de la société Tunisie Leasing, acquis auprès de l'Agence Foncière de l'Habitat suivant acte sous seing privé non daté, enregistré à la Recette des Finances de la Charguia - Tunis, le 22 août 2006 (Quittance 34255, Enregistrement 6102662) dont la valeur ne peut être comptabilisé du fait que le prix a été intégralement réglé en vertu des deux (02) promesses de vente du 24 décembre 2009.

La 1ère dans laquelle la société Tunisie Valeurs est locataire est enregistrée à la Recette des Finances de la Charguia, le 9 février 2010 (Quittance 10517, Enregistrement 10100664).

La 2ème dans laquelle la société Tuninvest Finance Group est locataire est enregistrée au même endroit le même jour (Quittance 10521, Enregistrement 10100665).

Des constructions édifiées sur ce terrain couvrant une superficie totale d'environ 3.649 m², ainsi que les agencements, aménagements et installations y afférents, dont la valeur ne peut être comptabilisées pour les mêmes raisons que ci-dessus.

L'évaluation des biens apportés, totalise ainsi, un montant de : 8.106.059 DT.

2-3 Passif grevant les biens apportés

La société absorbante prendra en charge la totalité du passif de la «SIMT» existant au 31 décembre 2010, à savoir :

• Passifs non courants s'élevant à : 452.770 DT

Comprenant :

• Emprunt bancaire : 205.740
• Passifs d'impôts : 247.030

Passifs courants s'élevant à : 2.332.314 DT

Comprenant :

• Dettes envers les fournisseurs : 263.796
• Comptes courants de Tunisie : 2.052.643
• Leasing Autres passifs courants : 15.875

Le passif total grevant les biens apportés et que la société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société absorbée s'élève à : 2.785.084 DT

2-4 Actif net apporté

L'actif total apporté étant de huit millions cent six mille cinquante neuf dinars : 8.106.059 DT

Le passif total grevant les biens apportés étant de deux millions sept cent quatre vingt cinq mille quatre vingt quatre dinars : 2.785.084 DT

Il en résulte que la valeur de l'actif net apporté par la «SIMT» à la société «TL» s'élevera à cinq millions trois cent vingt mille neuf cent soixante quinze dinars : 5.320.975 DT

2-5 Origine de propriété des biens composant les apports

Les biens immeubles, objet des présentes, sont propriété de la société « SIMT » en vertu de :

L'acte sous seing privé en date de 21 juillet 2000, enregistré à la recette des finances, Avenue de la Liberté - Tunis, le 16 août 2000 (vol 36, Case 60) ;

L'acte sous seing privé en date de 10 mars 2003, enregistré à la Recette Municipale de Ben Arous le 4 avril 2003 (Quittance M007257, Enregistrement 03100789) ;

L'acte sous seing privé non daté, enregistré à la Recette des Finances de la Charguia Tunis, le 22 août 2006 (Quittance 34255, Enregistrement 6102662).

Les biens meubles composant son fonds de commerce et faisant partie des apports objet des présentes, appartiennent à la « SIMT ».

2-6 Propriété - Jouissance

La société « TL » sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation de la fusion, mais elle prendra en charge les opérations actives et passives effectuées par la « SIMT » depuis la date du 1er janvier 2011, jusqu'au jour de la réalisation de fusion.

3- Détail des charges et conditions conséquentes à la fusion

Les apports, objet des présents, sont consentis et acceptés moyennant les charges et conditions suivantes auxquelles s'oblige la société « TL » bénéficiaire des apports.

3-1 Conditions générales

Apports : Les apports, en tous leurs éléments ont eu lieu sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société bénéficiaire prendra tous les biens et droits, objet desdits apports, dans l'état où ils se trouvent et tels qu'ils existeront lors de l'entrée en jouissance ; sans pouvoir exercer aucun recours ni aucune réclamation pour vices apparents ou cachés, détérioration ou vétusté ainsi que pour toutes erreurs, quel qu'en soit l'importance, dans la désignation et l'évaluation des biens.

Impôts : la société « TL » prendra en charge rétroactivement à compter du 1er janvier 2011 et acquittera aux époques d'exigibilité, tout impôts, taxes et toutes charge fiscale quelconques grevant les biens apportés.

Contrats et abonnements : la société « TL » exécutera rétroactivement à compter du 1er janvier 2011, toutes les charges et obligations résultant de tous contrats, au bénéfice ou à la charge de la « SIMT », et relatifs aux abonnements d'eau, de gaz, d'électricité, téléphone et assurances et à tous autres contrats et abonnements signés.

3-2 Conditions particulières

Passifs : la société « TL » prendra en charge tout le passif grevant les biens apportés et exercera à cet effet, toutes les obligations de remboursements et d'acquit ainsi que les droits de divisions, de discussions, de délégations, de compensation et autres.

Personnel : la société « TL » s'engage à exécuter tous contrats de travail et d'emploi conformément à la législation en vigueur et de tous les accords professionnels et interprofessionnels.

Subrogation : la société « TL » sera subrogée dans tous les droits, actions, privilèges, chèques et autres droits réels de toute nature, détenus par la « SIMT », contre tous débiteurs, cautions, avalistes ou autres ayant cause, ainsi que dans toutes les instances, actions et procédures quelconques engagées par ou contre la « SIMT ».

Elle aura notamment qualité pour consentir tous acquits, mainlevées, remises, désistements, radiations avec ou sans constatation de paiement, de toutes obligations quelconques et de tout droits réels ou personnels y attachés profitant à la « SIMT » au titre des opérations et activités commerciales.

Notifications : les notifications des présentes seront effectuées à tous les créanciers, débiteurs, sociétés et autres ainsi qu'à toutes administrations dont notamment l'administration fiscale.

Les frais y découlant sont à la charge de la société « TL »,

4- DECLARATIONS

Conformément à l'article 190 du code de commerce, Monsieur Mohamed BOURAOUI ex-qualité déclare :

1. Que la « SIMT » n'est en contravention avec aucune des dispositions légales ou réglementaires régissant les sociétés ;
2. Qu'il n'existe pas à son chef aucun obstacle ni aucune restriction d'ordre légal, conventionnel ou judiciaire, à la libre disposition de ses biens, pour quelques raisons que ce soit :

Conformément à l'article 219 du code de commerce, les parties soussignées ont visé en leurs premier et dernier feuillets, les livres de comptabilité tenus par la société propriétaire du fonds et se référant aux indications ci-dessus, et que ces livres seront remis à la société « TL » dès la réalisation définitive de la fusion.

5- REMUNERATION DES APPORTS

5-1 Détermination du rapport d'échange des titres

Le rapport d'échange des titres est fixé, d'un commun accord entre les parties, à trois cent soixante quatorze (374) actions de la société « TL » pour cent (100) actions de la « SIMT ».

Cette parité a été déterminée en faisant le rapport entre la valeur de l'action de la « SIMT » (estimée à 129,780 DT) et la valeur par action de la société « TL » (estimée à 34,724 DT).

Les valeurs globales des deux sociétés résultent de l'évaluation faite et telle que décrite au niveau de l'article 1-2 et acceptée par les deux parties.

Il résulte de ce rapport d'échange que les cinq mille (41.000) actions composant le capital de la « SIMT » devront recevoir, en rémunération de l'apport de ladite société, cent cinquante trois mille trois cent quarante (153.340) actions à créer par la société « TL ».

Toutefois et du fait que la société « TL » est propriétaire de la totalité des actions formant le capital de la « SIMT », elle renonce à exercer des droits à l'attribution de ses propres actions et qu'il n'y a pas donc lieu à créer des actions en rémunération des actifs nets apportés.

5-2 Prime de fusion

L'apport net de la « SIMT » à la société « TL » s'élevant à la somme de : 5.320.975 DT, et le montant de la participation de la société absorbante « TL » au capital de la « SIMT » devant être de : 4.330.820 DT.

La différence entre ces deux sommes, soit : 990.155 DT représente le montant prévu de la prime de fusion qui sera inscrite au bilan de la société « TL » à un compte "prime de fusion" au niveau des fonds propres.

6- DISSOLUTION DE LA « SIMT »

La société « SIMT » se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de société « TL » qui constatera la réalisation des apports effectués au titre de la fusion

Le passif de la «SIMT» devant être entièrement pris en charge par la société «TL», la dissolution de la «SIMT», du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

d'Habitat les concernant sous peine de déchéance et que l'obtention de cette attestation de mainlevée dépend de l'obtention de PV de récolement délivrés par la Municipalité de Tunis attestant que les constructions ont été exécutées conformément aux autorisations de bâtir.

Avoir informé les parties de la nécessité de procéder aux formalités préalables ci-dessus et à la signature de contrats de vente définitifs avec l'AFH pour le 1er et 3ème bien détenus par la société absorbée et l'enregistrement des procès-verbaux de la fusion dans les délais légaux et le dépôt de ceux-ci avec les pièces justificatives nécessaires auprès de la Conservation de la Propriété Foncière afin de permettre l'inscription de l'opération et l'inscription de la société absorbante en tant que nouveau propriétaires pour les trois biens immeubles ci-dessus évoqués et qu'il n'existe aucun empêchement légal à la rédaction du présent acte.

Maître Mohamed Boussama
En qualité de rédacteur de l'acte
Monsieur Mohamed Bouraoui
Agissant pour le compte de la Société Immobilière Méditerranéenne de Tunisie «SIMT»
Monsieur Fethi Mestiri
Agissant pour le compte de la société
Tunisie Leasing