NOTICE LEGALE — «SOTUVER»

«SOTUVER»
Société Anonyme au capital de 12 632 500 dinars,
divisé en 12 632 500 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.
Registre de Commerce : B061252004
Siège social : Nouvelle Zone Industrielle 1111 Djbel El Oust K21
Route de Zaghouan Délégation Bir M'Chargua BP n48 Gouvernorat de Zaghoun
Tél : 72 640 650 – Fax : 72 640 701
Augmentation de capital de 631 625 DT portant le capital de 12 632 500 à 13 264 125 dinars : Nombre de titres à émettre : 631 625 actions à un prix d'émission de 8,750 DT soit 1 DT de valeur nominale et 7,750 DT de prime d'émission
Décision de L'Assemblé Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société «SOTUVER» tenue le 10/01/2012

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR
1.1 Dénomination et siège social
Dénomination sociale : «SOTUVER»
Siège social : Nouvelle Zone Industrielle 1111 Djbel El Oust K21

Route de Zaghouan Délégation Bir M'Chargua BP n48 Gouvernorat de Zaghoun
Tél : +216 72 640 650 Fax : +216 72 640 701
Site Web : http://www.sotuver.com.tn/
Email : Contact@sotuver.com.tn

1.2 FORME JURIDIQUE
Société Anonyme.

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE
Date de constitution : Octobre 1963
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 OBJET SOCIAL:
La Société à pour objet :
-Toute étude technique, économique, financière et Commerciale ayant pour but la fabrication et la commercialisation en Tunisie et à l'étranger de tout article en verre ou en produits susceptibles de se substituer au verre, ainsi que la fabrication chimiques annexes ou connexes à l'industrie du verre.

• L'implantation, la construction, l'installation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de toutes les industries relatives à la fabrication des articles en verre ou en produits susceptibles de se substituer au verre de produits chimiques annexes ou connexes ainsi que toute opération commerciale y afférentes.
• d'une façon générale toute opération industrielle, commerciale, mobilière, immobilière, financière se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus visés.

1.5 NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE :
B061252004

1.6 NATIONALITE
Tunisienne

1.7 Capital social
Le capital social s'élève à 12 632 500 dinars, divisé en 12 632 500 actions ordinaires de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées.

1.8 EXERCICE SOCIAL
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.9 MATRICULE FISCAL
0002443J

1.10 REGIME FISCAL
Droit commun

1.11 LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE
Zone Industrielle Djebel Oust, route de Zaghouan. 1111 Bir Mcherga – Tunisie

1.12 RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM
Nom : Ben Othman
Prénom : Hemdane
Fonction : Directeur Général
Tél : 72 640 650
Fax : 72 640 701

2. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE
2.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

2.3 CONTROLE *

• La société GS Audit & Advisory n'a pas été désignée commissaire aux comptes de la société « SOTUVER » au titre de l'exercice 2010. En revanche, le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Raouf MENJOUR a été renouvelé par l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mai 2008 pour les périodes 2008, 2009 et 2010.

Le 03 juin 2011, l'assemblée générale ordinaire a désigné la société « GS Audit & Advisory » représentée par Mr Sami MENJOUR aux fonctions de commissaire aux comptes pour la période 2011, 2012 et 2013.

La société « SOTUVER » s'engage à ce titre au respect des dispositions de l'article 13 bis du code des sociétés commerciales et du décret d'application 2006-1546 en portant l'application et relatives à la limitation du nombre de mandats successifs du commissaire aux comptes.

La société « SOTUVER » admet, en effet, que la désignation de la société « GS Audit & Advisory » lors de l'AGO du 03 juin 2011 constitue un renouvellement du mandat de Mr Raouf MENJOUR du fait de la participation de ce dernier dans le capital de ladite société.

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 CONTEXTES ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre d'un important programme d'investissement avoisinant les 33 MD dont l'objectif est de doubler la capacité de production. Ce montant total des investissements s'intègre dans le cadre du deuxième plan de mise à niveau qui s'étale sur la période 2009-2012.

3.2 DECISIONS AYANT AUTORISE L'OPERATION

Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOTUVER, réunie le 10/01/2012, a décidé d'augmenter le capital social de 12 632 500 Dinars à 13 264 125 Dinars soit un montant de 631 625 DT par l'émission de 631 625 actions nouvelles au prix d'émission de 8,750 DT soit 1 de valeur nominale et 7,750 DT de prime d'émission.

L'assemblée Générale Extraordinaire a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les modalités de l'augmentation de capital ainsi que la date de jouissance des nouvelles actions.

L'assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'au cas où les souscripteurs n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, de recourir à la faculté prévue par l'alinéa 3 de l'article 298 du code des sociétés commerciales et d'offrir les actions non souscrites dans les délais légaux au public.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le conseil d'administration du 15/03/2012 a fixé la date de jouissance des nouvelles actions au 01/01/2012.

Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de 1 action nouvelle pour 20 actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La SOTUVER ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercé à titre irréductible, dans la limite du nombre d'actions demandé et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.3 Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 631 625 DT par souscription en numéraire et par émission 631 625 actions nouvelles.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3.4 LE PRIX D'ÉMISSION

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 8,750 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 7,750 DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.5 Période de souscription

La souscription aux 631 625 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 24/04 / 2012 au 09/05/2012 inclus *.

Souscription publique :

Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public du 14/05/2012 au 16/05/2012 inclus. Un avis sera à cet effet, publié au bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Un avis sera à cet effet, publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agrées administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 09/05/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.6 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société SOTUVER exprimées dans le cadre des souscriptions à titre irréductible et réductible relatives à la présente augmentation de capital.

L'intermédiaire en Bourse, Axis Capital Bourse est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions exprimées dans le cadre d'une éventuelle souscription publique.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 8,750 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 7,750 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas 3 jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Le jour de dénouement de l'augmentation du capital en numéraire, la STICODEVAM créditerait le compte indisponible n°01 100 028 1192 0037 35 35 ouvert auprès de l'ATB agence Mégrine.

3.7 Modalités de souscription et règlement livraison des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 09/05/2012 à 17h00 à Axis Bourse, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par l'IAM), via l'Espace Adhérents de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de la STICODEVAM à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Les demandes de souscription éventuellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le Bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

3.8 Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par Axis Bourse en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.9 Mode de placement

Les titres émis seront réservés, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.10 Date de jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 01/01/2012.

3.11 Renseignements généraux sur les titres émis

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance :

• Actions anciennes : A partir du 01/01/2011
• Actions nouvelles : A partir du 01/01/2012

3.12 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.13 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

3.14 Régime fiscal applicable : Droit commun

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués sont exonérés de l'impôt.

3.15 Marché des titres

Les actions de la SOTUVER sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.16 Cotation des titres

Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 12 632 500 actions anciennes composant le capital actuel de la SOTUVER inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 24/04/2012, droits de souscription détachés.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 631 625 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2011, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 24/04/2012 au 09/05/2012 inclus *.

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

• Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agrées administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 09/05/2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.17 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

3.18 Prise en charge par la STICODEVAM

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006560122 » durant la période de souscription préférentielle soit du 24/04/2012 au 09/05/2012 inclus.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006560130 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Un prospectus d'émission visé par le Conseil du Marché Financier sous le n°12-776 du 06/04/2012 est mis à la disposition du public auprès de la société « SOTUVER »,

d'Axis Capital Bourse, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn 2012R01340SANB2

ARAB TUNISIAN LEASE

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL DE 17.000.000 D

Divisé en 17 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

Registre de commerce : B157711996

Tel : 71 135 000 / Fax : 71 767 300

NOTICE LEGALE

Emprunt Obligataire « ATL 2012-1 » d'un montant de 30.000.000 dinars

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Arab Tunisian Lease, tenue le 23/06/2011 et le Conseil d'Administration réuni le 07/03/2012.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ :

1.1 Dénomination et siège social :

Arab Tunisian Lease, Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

Tél. : (216) 71 135 000 – Fax. : (216) 71 767 300

Site web : www.atl.com.tn

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :

L'ATL est une société anonyme faisant appel public à l'épargne, régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006 et celle n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing ainsi que la loi N° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 Date de constitution et durée :

L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit-bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Registre de commerce : B 157 71 1996

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Capital social : Le capital social est fixé à la somme de Dix Sept Millions de Dinars (17.000.000,000 Dinars) divisé en Dix Sept Millions (17.000.000) actions nominatives de Un (01) Dinar chacune entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10 Matricule fiscal : 492439 NAM 000

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège social de la société : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr MOEZ CHERAKI,

Directeur du Contrôle de Gestion et du Système d'Information à l'ATL,

Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1. Membres du conseil d'administration*

*L'AGO du 21/05/2009
Mandaté par la BNA en remplacement de monsieur Youssef Idani à partir du 28/01/2010.
* Mandaté par l'ATB à partir du 23/08/2010, suite à l'acquisition par cette dernière de la totalité des actions de la SPDIT SICAF conformément à la décision du Conseil d'Administration du 10 août 2010 qui a approuvé à l'unanimité la proposition de nomination d'un nouvel administrateur représentant l'ATB en remplacement de l'administrateur de la SPDIT SICAF (Poste devenu vacant).

• L'AGO du 21/05/2009 a décidé de nommer M. Moncef DAKHLI, actuellement président directeur général de la BNA, en qualité de conseiller au près du Conseil d'Administration, et ce, pour une période de trois ans.
• L'AGO du 19/05/2010 a décidé de nommer M. Mohamed Sadok DRISS, en qualité de conseiller au près du Conseil d'Administration, et ce, pour la période restante du mandat des administrateurs.

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 21/05/2009

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION :

Décision à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 23/06/2011 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 07/03/2012 d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars aux conditions explicitées ci après.

3.2. Renseignements relatifs à l'opération :

• Montant de l'émission :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 30 millions de dinars divisés en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

• Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 30 000 000 dinars. Les commissions de placement s'élèvent à 0,5% du montant soit 150 000 D hors taxe, les frais de montage s'élèvent à 5 000 D hors taxe, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16 000 D, les

frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 D hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 19 436 D * hors taxes et les frais divers 1 500 D, soit un total de frais approximatif de 194 936 D et un produit net de l'emprunt de 29 805 064 D.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 30/04/2012 auprès de l'Arab Financial Consultants -intermédiaire en bourse, sis 4 Rue 7036 El Menzah IV- 1004 Tunis et de la BNA Capitaux -intermédiaire en bourse- sis au complexe le banquier avenue Taher Hadded les Berges du Lac Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées, sans préavis, et au plus tard le 31/05/2012. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 15/06/2012 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 15/06/2012, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 30/04/2012 auprès de l'Arab Financial Consultants - intermédiaire en bourse, sis 4, Rue 7036 El Menzah IV, 1004 Tunis et la BNA Capitaux-- intermédiaire en bourse, sis au complexe le banquier avenue Taher Hadded les Berges du Lac Tunis.

3.5. But de l'émission :

ARAB TUNISIAN LEASE, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 50% à taux variable et 50% à taux fixe.

3.6. Dénomination de l'emprunt : « ATL 2012-1 ».

3.7. Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

3.8. Catégorie des titres : ordinaire.

3.9. Législation sous laquelle les titres sont créés :

Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre IV, Titre 1, Sous - Titre 5, Chapitre 3 des obligations.

3.10. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra une attestation portant le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (Arab Financial Consultants – AFC – intermédiaire en bourse) dès la clôture de l'émission.

3.11. Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 31 mai 2012, seront décomptés et déduits du prix de souscription.

3.12. Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31/05/2012, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 31/05/2012 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.13 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.14. Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

Taux variable

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année n-1 au mois d'Avril de l'année n.

Taux fixe

6,15% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.15. Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 31 mai de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 31/05/2017.

Le montant total des intérêts serait de 5 535 000DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe, soit 6,15%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,25%), le montant des intérêts s'éleverait à 4 456 530DT (en considérant un taux nominal de 4,9517% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'avril 2011 au mois de mars 2012, à titre indicatif).

3.16. Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises seront remboursables, à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions, d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 31/05/2017.

3.17. Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.18. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 31 mai de chaque année. Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 31/05/2013. Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.19. Taux de rendement actuariel :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,15% l'an pour le présent emprunt.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de mars 2012, qui est égale à 3,7017%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,9517%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20. Durée totale, durée de vie moyenne de l'emprunt et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations du présent emprunt seront émises pour une période totale de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt obligataire «ATL 2012-1».

Duration de l'emprunt :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente des titres. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est égale à 2,778 années.

3.21. Notation de l'EMPRUNT :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 04/04/2012, la note « BBB(tun) » à l'émission relative à l'Emprunt Obligataire « ATL 2012-1 » objet de la présente note d'opération.

La note « BBB » indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

3.22. Notation de la société :

L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 10 août 2011, les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note à long terme : BBB (tun)
• Note à court terme : F3 (tun)
• Perspective d'évolution de la note à long terme : stable

Selon l'agence de Notation Fitch Ratings, les notes nationales attribuées à l'ATL reposent sur la probabilité de soutien que pourrait lui apporter, en cas de nécessité, son actionnaire indirect, la banque jordanienne Arab Bank plc (notée 'A -' Stable), au travers de l'Arab Tunisian Bank (ATB, notée 'BBB'/Négative/'F3'; note de soutien extérieur '2'), elle-même détenue à hauteur de 64,2% par AB et contrôlant 33% du capital d'ATL.

Par ailleurs, les notes reflètent une rentabilité satisfaisante et stable malgré la hausse du coût du risque (incluant 0,9 millions de dinars de dotations suite à la prise en compte d'événements post-clôture). Les ratios de rentabilité d'ATL sont demeurés globalement stables en 2010, grâce à la croissance continue de l'activité (+42% ; secteur : +61%), au maintien d'une marge nette d'intérêt confortable, malgré un léger fléchissement, et à un effort sur le contrôle des coûts d'exploitation.

Les notes tiennent également compte de la hausse des impayés au 1er semestre 2011, soit un taux de créances classées de 8% au 30 juin 2011 (contre 6% à fin 2010). Le ratio créances classées nettes / fonds propres demeurait modéré (13% des fonds propres) et dans la moyenne du secteur fin 2010.

BBB+, BBB, BBB- (long terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres sociétés émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes « + » et « - » marquent les nuances de qualité.

F3 (court terme) : Créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Toutefois, cette aptitude au paiement en temps et en heure est plus sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.23. Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée.

Les souscriptions seront reçues aux guichets de l'Arab Financial Consultants et la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse.

3.24. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.25. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont

soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.26. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement et la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'Emprunt Obligataire « ATL 2012-1 », seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS « AFC » - intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

3.27. Marché des titres :

Au 06/04/2012, il existe 10 emprunts obligataires émis par l'ATL cotés sur le marché obligataire de la cote de la bourse sur 17 lignes (le dernier emprunt étant l'emprunt obligataire ATL 2011).

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, l'ATL s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « AFC » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « ATL 2012-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.28. Prise en charge des obligations par la STICODEVAM :

L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « ATL 2012-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.29. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.30. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Un document de référence « ATL 2011 » enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la société, auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn 2012R01427SANB2

Société Briqueterie Bir M'Cherga S.A

Siège Social : Gp 1 Km 12 Boumhell

Matricule Fiscal : 1087275J/A/M/000

Suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12/3/2012 enregistré à la recette des finances de Boumhel le 26/3/2012 sous le n° 12500934, il a été décidé d'augmenter le capital social de 49 500 000 dinars à 52 500 000 dinars par voie d'apport en numéraire d'un montant de 3 000 000 dinars et la création de 30 000 actions nominatives de Cent (100) dinars chacune.

L'augmentation de capital a été réalisée suite à la déclaration de souscription et versement enregistrée à la recette des finances de Boumhel le 4/4/2012 sous le n° 12701024.

Les documents susmentionnés avec la liste des souscripteurs ont été déposés au greffe du tribunal de première instance de Ben Arous le 5/4/2012 sous le n° D02702009.

Il a été procédé en conséquence à la modification de l'article (6) des statuts. 2012R01348SANB2

Société Agricole Dick S.A

Siège social : Ezzahra GP 1 km 12

Matricule fiscal : 35712Q/N/M/000

Suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27/2/2012 enregistré à la recette des finances de Boumhel le 22/3/2012 sous le n° 12500912, il a été décidé d'augmenter le capital social de 18 700 000 dinars à 22 170 000 dinars par voie d'apport en numéraire d'un montant de 3 470 000 dinars et la création de 694 000 actions nominative de cinq (5) dinars chacune.

L'augmentation de capital a été réalisée suite à la déclaration de souscription et versement enregistrée à la recette des finances de Boumhel le 4/4/2012 sous le n° 12701020.

Les documents susmentionnés avec la liste des souscripteurs ont été déposés au greffe du tribunal de première instance de Ben Arous le 5/4/2012 sous le n° D2660696.

Il a été procédé en conséquence à la modification de l'article (6) des statuts. 2012R01349SANB2

Société Transpool S.A

Siège social : GP 1 KM 12 Ezzahra

Matricule fiscal : 357990Q/A/M/000

Suivant procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 10/1/2012 enregistré à la recette des finances de Boumhel le 7/2/2012 sous le n°12700442 dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Ben Arous le 13/2/2012 sous le n° D24275596, il a été décidé de renouveler le mandat de Mr Mohamed Salah Mhiri en tant que directeur général de la société pour une durée de trois (3) années.