Notice légale — COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

Société Anonyme au capital de 25.000.000 dinars divisé en 5.000.000 actions de valeur nominale 5 dinars

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès - Tunis

Registre du Commerce N° B1129231997

Matricule fiscal : 381878S/AM000

La CIL est notée BBB-(tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et F3 à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS le 02/08/2012.

Emission par appel public à l'épargne d'un Emprunt Obligataire « CIL 2012/2 » de 20.000.000 dinars

Décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire de la CIL tenue le 17/05/2012

et par le Conseil d'Administration réuni en date du 20/09/2012

Durée : 5 ans Taux d'intérêt : TMM+1,75% et/ou 6,5%

Prix d'émission : 100 dinars

Emprunt Noté BBB-(tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 29/10/2012

I- Renseignements de caractère général concernant la société:

Dénomination sociale : Compagnie Internationale de Leasing «CIL».

Nationalité : Tunisienne

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès – 1001 Tunis

Tel : 71 33 66 55

Fax : 71 33 70 09

Objet social : La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens à usage industriel ou professionnel, de prendre des participations ou des intérêts dans des sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, et généralement d'effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Date de constitution : 22 Octobre 1992.

Durée : 99 ans

Capital Social : 25.000.000 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable : La société est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994, relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

L'augmentation de capital par voie de souscription publique opérée en décembre 2001 a permis à la société de bénéficier d'un taux d'impôt sur les sociétés réduit à 20% pour une période de cinq ans et ce dans le cadre des dispositions de l'article 2 de la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier. Cet avantage a pris fin avec l'exercice 2005.

Aussi la société est régie par : la loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27 décembre 2007 portant loi de finance pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Matricule fiscal : 381878SAM000 du 21 octobre 1992.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Monsieur Mourad KALLEL – Directeur Administratif et Comptable à la CIL.

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration :

2 - Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

3- Contrôle :

• Renouvelé par l'AGO du 14 avril 2009 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2011.

Nommée par l'AGO du 24 mai 2011 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2013.
* Nommée par l'AGO du 17 mai 2012 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2014.

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la CIL tenue le 17 mai 2012 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 MDT de Dinars et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration du 20 septembre 2012 a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 20 MDT aux conditions explicitées ci-après :

• Durée : Une durée qui varie entre 5 et 10 ans.
• Taux : Les taux d'intérêts varient entre TMM+0,75% brut l'an au minimum et TMM+1,75% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 5,75% brut l'an au minimum et 6,50% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a délégué à la Direction Générale de la Compagnie Internationale de Leasing le pouvoir de fixer les taux et la durée à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée de l'emprunt et les taux d'intérêt comme suit :

• Durée : 5 ans.
• Taux : Variable à TMM+1,75% et/ou fixe à 6,5% l'an.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20.000.000 dinars divisé en 200.000 obligations de nominal de 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt :

Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt « CIL 2012/2 », comme ceux de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération, du dépôt du prospectus au CMF, les publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impressions et d'émission de titres et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire seront supportés par la

société émettrice la Compagnie Internationale de Leasing et amortis sur la durée totale de l'emprunt.

Le produit brut de l'emprunt est de 20.000.000 dinars. Les frais de montage du dossier s'élevent à 5.500DT, les commissions de

placement s'élevent à 118.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élevent à 11.000 DT, les frais de la BVMT sont de 3.000 DT, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 16.556 dinars, les frais

divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 1.500 DT, soit un total de frais approximatifs de 155.556 DT et un produit net de l'emprunt d'environ 19.844.444 DT.

(*) Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à 50% à taux fixe et 50% à taux variable.

() Il y a lieu de signaler que ces frais sont donnés à titre indicatif (dépendent notamment du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe).

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 7 décembre 2012 aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement, Intermédiaire en Bourse, 16, Avenue Jean Jaurès - 1001 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées, sans préavis et au plus tard le 22 février 2013.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 3 mars 2013 tout en maintenant la même date unique de jouissance. En cas de non placement intégral de l'émission au 3 mars 2013, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché du Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 7 décembre 2012 aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement,

Intermédiaire en Bourse, 16, Avenue Jean Jaurès - 1001 Tunis.

6- But de l'émission :

La Compagnie Internationale de Leasing a prévu pour l'année 2012 des mises en force qui s'élevent à 170 MDT. Ces mises en force seront financées à hauteur de 40 MDT par deux emprunts obligataires (dont 20 MDT objet de la présente note d'opération), 34.MDT par d'autres emprunts à moyen terme et par l'encaissement des crédits de leasing accordés durant les années passées.

7- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « CIL 2012/2 »

Montant de l'émission : 20.000.000 de dinars divisés en 200.000 obligations.

Prix de souscription et d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Nominative.

Nature des titres : Titres de créance.

Législation sous la quelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre

d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, la C.G.I. Intermédiaire en bourse

Jouissance : Chaque obligation souscrite dans le cadre de la présente émission porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 22 février 2013, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 22 février 2013, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,75% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de

175 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de février de l'année N-1 au mois de janvier de l'année N.

• taux annuel brut de 6,5% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de la quelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 22 février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 22 février 2018.

Le montant total des intérêts serait de 3.900.000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe et pour un montant de 20 millions de dinars. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,75%), le montant des intérêts s'éleverait à 3.212.520 dinars (en considérant montant de 20 millions de dinars et un taux nominal de 5,1442%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de novembre 2011 au mois d'octobre 2012, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement de l'emprunt : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation ; soit 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 22 février 2018.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 22 février de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 22 février 2014.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 22 février 2014.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers le STICODEVAM.

La marge actuarielle (taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois d'octobre 2012 qui est égale à 3,6042%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,3542%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,75% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Le taux de rendement actuariel (taux fixe) : C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,5% l'an pour le présent emprunt.

Durée : Les obligations seront émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement, puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Duration (taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de la quelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations est de 2,767 années.

Mode de placement : Le présent emprunt obligataire est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement, intermédiaire en Bourse.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

Notation de l'émission : L'Agence de Notation Fitch Ratings, a attribué, sur l'échelle nationale, la note BBB-(tun) à la présente émission de la Compagnie Internationale de Leasing en date du 29/10/2012.

La note nationale "BBB" indique : des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

La CIL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Compagnie Générale d'Investissement, Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers. Dès la clôture des souscriptions, la Compagnie Internationale de Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en bourse la Compagnie Générale d'Investissement -CGI- de demander l'admission de l'emprunt « CIL 2012/2 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La Compagnie Internationale de Leasing s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire « CIL 2012/2 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risques liés à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédits exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leurs sont liés, la souscription au taux indexé au TMM risquerait de faire supporter l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le document de référence CIL 2012 enregistré auprès du CMF et la note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse du présent emprunt obligataire seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la société, auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération, et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.