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Modern Leasing

Société Anonyme au capital de 20 000 000 dinars divisé en 4 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Registre de commerce : B137061997

Siège social : Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 – Centre Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène

Tél : 71 189 700 Fax : 71 949 335

Modern Leasing est notée sur l'échelle nationale, A- (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et F2 (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 26 juin 2012

Emprunt Obligataire "Modern Leasing 2012"

De 20 000 000 dinars divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être porté à 30 000 000 dinars divisé en 300 000 obligations de 100 dinars chacune

Emis Par Appel Public à l'Epargne

Durée : 7 ans dont 2 années de franchise

Taux d'intérêt : 6,50% brut l'an

Remboursement : annuel constant de 20 DT par obligation à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions

La présente émission de Modern Leasing a obtenu la note A(-) en date du 28/11/2012

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16/07/2012

Délibération du Conseil d'Administration du 20/11/2012

I/ Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

Dénomination sociale : Modern Leasing

Siège social : Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 – Centre Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène

Tél : 71 189 700

Fax : 71 949 335

E-mail : ml@modernleasing.com.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législations particulières applicables : la société est régie par la loi n°2001-65 du 10/07/2001

relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26/07/1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : 28/03/1997

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social : La société a pour objet :

• d'effectuer des opérations de leasing mobilier et immobilier portant sur des biens à usage professionnel, (industriel, commercial, de service, etc...);
• de prendre en charge toute étude ou projet en relation direct ou indirect avec le leasing;
• de prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titre et droit sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière;
• et généralement d'effectuer toute opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Numéro du Registre de Commerce : B137061997

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital social s'élève à 20 000 000 dinars, divisé en 4 000 000 d'actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Matricule fiscal : 587756/X/A/M/000

Régime fiscal : Droit commun

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social : Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 – Centre Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Monsieur Achraf Kharrat, Département Etude et Marketing

Adresse : Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 – Centre Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène

Tel : 71 189 700 / 71 189 714

Fax : 71 949 335

E-mail : Achraf.kharrat@modernleasing.com.tn

II/ Administration et contrôle

Membres des organes d'Administration

(1) Mandats renouvelés par l'AGO du 11/04/2011.
(2) Nommés par l'AGO du 11/04/2011.
(3) Nommés par l'AGO du 16/07/2012.
(4) Elue en remplacement de Monsieur Ali Dhrif Bouzidi par le Conseil d'Administration du 11/04/2011.

Membres des organes de direction

(*) Elue lors du Conseil d'Administration du 11/04/2011.
() Nommée par le Conseil d'Administration du 16/03/2011 pour une durée de trois ans expirant le 16/03/2014 en remplacement de Mr Abdelwaheb NACHI.

Commissaires aux comptes

(*) Nommé par l'AGO du 13/04/2009
() Mandat renouvelé par l'AGO du 16/07/2012
(*) Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 16/07/2012

III/ Renseignements relatifs à l'émission

Décision à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire

L'Assemblée Générale Ordinaire de Modern Leasing a décidé, lors de sa réunion tenue le 16/7/2012, d'émettre un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 50 000 000 de dinars dans un délai de 3 ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réunit le 20/11/2012 a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 20 000 000 avec possibilité d'élévation à 30 000 000 dinars et a délégué à la Directrice Générale de la société le pouvoir de fixer les conditions d'émission de l'emprunt obligataire selon les tendances du marché obligataire et en référence aux dernières émissions.

A cet effet, la Directrice Générale a fixé la durée de l'emprunt et le taux d'intérêt comme suit :

Durée : 7 ans dont 2 années de franchise

Taux : 6,50% brut l'an

Renseignements relatifs à l'opération

• Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 000 000 de dinars, susceptible d'être porté à 30 000 000 dinars, divisé en 200 000 obligations, susceptibles d'être portées à 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « Modern Leasing 2012 » fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

• Produit brut et net de l'emprunt : le produit brut de l'emprunt est de 20 000 000 de dinars et sera susceptible d'être porté à 30 000 000 dinars. Les frais de montage du dossier s'élèvent à 20 000 dinars, les commissions de placement s'élèvent à 0,2% du montant de l'emprunt soit 40 000 dinars, les commissions de gestion s'élèvent à 5 000 dinars par an pour toute la durée de vie de l'emprunt soit 35 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier

s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt sont de l'ordre de 20 000 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 5 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 139 000* dinars et un produit net de l'emprunt de 19 861 000 dinars.

Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 17/12/2012 et clôturées sans préavis au plus tard le 18/02/2013. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission 30 000 000 dinars est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations. En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 18/02/2013, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date. En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 18/02/2013, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 04/03/2013 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du conseil du marché financier et de la bourse des valeurs mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 17/12/2012 aux guichets de la SIFIB-BH sise à Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 3ème Etage – Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène.

But de l'émission

Le présent emprunt obligataire s'inscrit dans le cadre de la stratégie adoptée par Modern Leasing visant à consolider ses ressources à moyen et long terme pour soutenir le développement de l'activité de la société. De même, cet emprunt obligataire permettra à Modern Leasing de mobiliser les fonds nécessaires au financement des opérations de leasing. Modern Leasing a prévu pour l'exercice 2012 des mises en force de l'ordre de 94 MDT qui seront financées à hauteur de 20 MDT sous forme d'emprunt obligataire, objet de la présente émission, 25 MDT sous forme de crédits bancaires et 54,300 MDT sous forme de billets de trésorerie.

Caractéristiques des titres émis

Dénomination de l'emprunt : "Modern Leasing 2012"

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Les obligations seront nominatives

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre premier, sous titre cinq, chapitre trois : des obligations.

Catégorie des titres : Ordinaire

Modalité et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire mandaté agréé, la SIFIB-BH.

• Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 20 000 000 dinars (sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF, calculée sur la base de 30 000 000 dinars) et sont donnés à titre indicatif. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

Prix de souscription et d'émission

Le prix d'émission est de 100 dinars par obligation, payables à la souscription. Les intérêts courus entre la date effective de souscription et de

libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 18/02/2013, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 18/02/2013, seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 18/02/2013 et ce, même en cas de prorogation à cette date.

Date de Règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt généreront des intérêts annuels au taux fixe de 6,50% brut l'an, calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période, au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 18 février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 18/02/2020.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 dinars, le montant total des intérêts serait de 6 500 000 dinars.

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel de 20 dinars par obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 18/02/2020.

Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 18 février de chaque année. Le premier remboursement en capital sera effectué à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions soit le 18/02/2016. Le premier paiement en intérêts sera effectué le 18/02/2014. Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,50 % pour le présent emprunt.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire "Modern Leasing 2012" seront émises pour une durée de 7 ans dont 2 années de franchise.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. La durée de vie moyenne des obligations est de 5 ans.

Duration : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations est de 4,378 années.

Mode de placement

L'emprunt obligataire «Modern Leasing 2012» est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toutes personnes physiques ou morales intéressées aux guichets de la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse.

Notation de la société

Depuis 2006, la société «Modern Leasing» est notée par l'agence internationale FitchRatings. Les notes attribuées sont les suivantes:

A - (tun) Long Terme

F2 (tun) Court Terme

Perspectives d'évolution de la note à long terme : Stable.

Ces mêmes notes ont été confirmées et maintenues jusqu'à l'année 2012 en date du 26 juin.

Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note A(-) (tun) à l'emprunt objet de la présente note d'opération en date du 28/11/2012.

Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle Assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises

à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP, sont déductibles de la base imposables les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 D) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations détenues et la tenue du registre des obligations de l'emprunt «Modern Leasing 2012» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse.

Marché des titres

Il n'existe pas des titres de même catégorie émis par l'émetteur qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la BVMT, ni sur des marchés de titres étrangers. Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, Modern Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en bourse la SIFIB-BH de demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt obligataire "Modern Leasing 2012" au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM

Modern Leasing s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire "Modern Leasing 2012" à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et du document de référence «Modern Leasing 2012. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Modern Leasing et de la SIFIB-BH, Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 - Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène, et sur les site Internet du CMF: www.cmf.org.tn, de Modern Leasing : www.modernleasing.com.tn et de la SIFIB-BH : www.sifibbh.com.tn. Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre 2012 seront publiés au bulletin officiel du CMF et sur son site internet.

La Société
Modern Leasing