NOTICE LEGALE

Union Bancaire pour le Commerce et l'Industrie

Siège social : 139, avenue de la liberté – 1002 Tunis Belvédère

RC : B 1932 1997

Tel : 81 100 000

Fax : 71 849 338

SA au capital de 80 493 965 de dinars divisé en 16 098 793 actions de 5 dinars chacune

Emprunt Obligataire UBCI 2013

1/ Renseignements de caractère général concernant la banque

Dénomination Sociale : UBCI : Union Bancaire pour le Commerce et l'Industrie

Siège social : 139, Avenue de la liberté 1002 Tunis belvédère

Téléphone : +216 81 100 000

Télécopie : +216 71 841 583

Site Internet : www.ubci.tn

Forme juridique : société anonyme.

Législation Particuliere : Régie par la loi N°67-51 du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu'abrogée par la loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit et modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

L'UBCI est une banque de dépôt privée, filiale détenue à raison de 50.085% par la BNP Paribas BDDI Participation.

Date de constitution : Décembre 1961.
Durée : 99 ans.
Capital social : 80 493 965 dinars tunisiens divisé en 16.098.793 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.
Nationalité : Tunisienne.
Régime fiscal : Droit commun.
Matricule fiscale : 00 2707 P/P/M/000
Objet social : (Article 4 des statuts)
La Société exerce à titre de profession habituelle les opérations bancaires comprenant :

• la réception des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme
• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes
• l'exercice, à titre d'intermédiaire, des opérations de change

• la mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement

La Société peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises

Comme elle peut prendre des participations au capital d'entreprises existantes ou en création conformément aux conditions légales.

Ces opérations pourront être réalisées soit en Tunisie, soit en tous pays étrangers ; et d'une façon générale la société peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes

opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Registre du commerce : Tunis B19321997
Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre

Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque : Siège social : 139, Avenue de la liberté 1002 Tunis belvédère

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr Didier DUFOUR : Secrétaire Général UBCI (Direction Générale)
Tél : 71 15 30 03 Fax : 71 849 338

2/ Administration et contrôle : Membres des organes d'administration

*Coopté comme administrateur et nommé président du conseil d'administration par le conseil d'administration du 14/11/2011. L'AGO du 10/06/2011 avait en effet pris acte du départ à la retraite de Mr Slaheddine BOUGUERRA, ex PDG de la banque, et donc de la fin de son mandat d'administrateur. L'AGO du 22/06/2012 a ratifié cette cooptation de Mr Abderrazak ZOUARI en tant qu'administrateur jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2014.
Coopté par le conseil d'administration du 04/07/2012 en remplacement d'Alain Patrick André BISCAYE à partir du 16 juillet 2012 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2013.
* Nommé par l'AGO du 22/06/2012.
* Coopté en tant qu'administrateur représentant BNP Paribas BDDI Participations. Cette cooptation a été ratifiée par l'AGO du 22/06/2012 et ce pour la durée de son mandat, soit l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.
* Mandat renouvelé par l'AGO du 22/06/2012 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2014.
* Coptée par le conseil d'administration réuni le 22/06/2012 à 8H45. Cette cooptation n'a pas été ratifiée par l'AGO réunie le 22/06/2012 à 10H00.

Membres de la direction générale

• Nommé par le conseil d'administration réuni le 04 juillet 2012 qui l'a coopté en tant qu'administrateur en remplacement de Mr Alain Patrick André BISCAYE jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2013 et l'a désigné Directeur Général de la banque pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2013.

Détaché du groupe BNP PARIBAS auprès de l'UBCI en tant que secrétaire général à compter du 01 février 2013 en remplacement de Mr Laurent ROMANET.

Contrôle

• Nommés par l'AGO du 22/06/2012 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2014.

3/ Renseignements relatifs à l'émission

Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'UBCI tenue le 22/6/2012 a autorisé l'émission d'emprunts obligataires sur la période des 5 ans à venir pour un montant ne dépassant pas 100 millions de dinars et a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour en définir le calendrier et les modalités.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni en date du 18 mars 2013 a décidé d'émettre un premier emprunt obligataire pour un montant de 20 000 000 DT susceptible d'être porté à 30 000 000 DT aux conditions suivantes :

• Durée : 7 ans dont 2 ans de franchise
• Taux : 6.8% brut l'an

Le Conseil a autorisé la Direction Générale de revoir les conditions d'émission en tenant compte de la situation du marché obligataire.

La Direction Générale de la banque a décidé d'émettre ledit emprunt aux mêmes conditions fixées par le Conseil d'Administration.

Renseignements relatifs à l'opération

Montant : Le montant total du présent emprunt est fixé à 20.000.000 DT, susceptible d'être porté à 30 000 000 DT, divisé en 200 000 obligations, susceptibles d'être portées à 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « Emprunt Obligataire UBCI 2013 » fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Produits brut et net de l'emprunt obligataire

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 20.000.000 dinars et sera susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 dinars.

Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt «Emprunt Obligataire UBCI 2013», comme les frais du CMF, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les publications légales, les frais d'impression et d'émission des titres et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire seront à la charge de l'UBCI.

Frais du CMF : 16 000 dinars
Frais de la BVMT : 3 000 dinars
Frais de la STICODEVAM : 20 300 dinars
Frais divers : 35 000 dinars

Soit un total des frais approximatifs de 74 300 dinars et un produit net de 19 925 700 dinars.

En dinars

1- Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 20 000 000 dinars (sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF, calculée sur la base de 30 000 000 dinars) et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces produits et frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 18/04/2013 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 31/05/2013. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (30 000 000 dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des obligations émises, soient 300 000 obligations. En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 31/05/2013, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 31/05/2013, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 21/06/2013. Avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 18/04/2013 auprès de l'UBCI, service Back Office Titres, 64 AVENUE HABIB BOURGUIBA - 2033- MEGRINE et d'UBCI Finance, intermédiaire en bourse, sis 3, Rue Jenner Place d'Afrique-1002 Tunis Belvédère.

But de l'émission

Le but de la présente émission est de préserver l'adéquation entre les maturités des ressources et des emplois de la banque en adossant des ressources longues à des emplois longs.

4/ Caractéristiques des titres émis

Nature, forme et délivrance des titres

La législation sous laquelle les titres sont créés

Ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Dénomination de l'emprunt: «Emprunt Obligataire UBCI 2013 »

Nature des titres: Titres de créances

Forme des titres: Les obligations du présent emprunt seront nominatives

Catégorie des titres: Ordinaire.

Modalités et délais de délivrances des titres: Le souscripteur recevra, dès la clôture des souscriptions, une attestation portant sur le nombre des obligations souscrites délivrée par l'UBCI.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et de libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31/05/2013, seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 31/05/2013, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt généreront des intérêts annuels au taux fixe de 6,80% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période, au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 31 mai de chaque année. La dernière échéance pour les obligations du présent emprunt est prévue pour le 31/05/2020.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 dinars, le montant total des intérêts serait de 6 800 000 dinars.

Les intérêts sont payés à terme échu le 31 Mai de chaque année. Dans le cas où le 31 Mai coïncide avec un jour non ouvrable, le paiement se fera le 1er jour ouvrable suivant.

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises feront l'objet, à partir de la 3ème année, de la date limite de clôture des souscriptions, d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 31/05/2020.

Montant de l'emprunt: 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à 30 000 000 dinars

Nombre d'obligations: 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 300 000 obligations

Valeur nominale de l'obligation : 100 dinars

Date unique de jouissance servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse : 31/05/2013.

Date du premier paiement des intérêts : 31/05/2014

Date de la première échéance en capital : 31/05/2016

Date de la dernière échéance : 31/05/2020

Taux d'intérêt nominal : 6.8% brut l'an

Amortissement : 2 ans de franchise puis remboursement annuel constant : 20 dinars par an par obligation soit le cinquième (1/5) de la valeur nominale à partir de la 3ème année.

Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 Mai de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 31/05/2014. Le premier remboursement du capital de l'emprunt aura lieu le 31/05/2016.

Taux de rendement actuariel

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,8% l'an pour le présent emprunt.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

• Durée totale : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de vie totale de 7 ans dont 2 années de franchise.

• Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne est de 5 ans pour le présent emprunt.

• Duration : 4.354 années pour le présent emprunt.

Garantie

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

Notation

Le présent emprunt obligataire n'est pas noté.

Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne conformément à la loi en vigueur.

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel, personne physique ou morale, auprès d'UBCI Finance, intermédiaire en bourse, et de l'UBCI, service Back Office Titres.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée spéciale laquelle Assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres

Droit commun régissant la fiscalité des obligations

5/ Renseignements généraux

Tenue des comptes en valeurs mobilières

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations détenues et la tenue du registre des obligations de l'emprunt «Emprunt Obligataire UBCI 2013» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'UBCI.

Marché des titres

Les actions de l'UBCI sont négociées sur le marché principal des titres de capital de la cote de la BVMT. Il n'existe pas de titres de créance émis par l'émetteur qui sont négociés sur le marché obligataire Tunisien ou sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, l'UBCI s'engage à demander l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM

L'UBCI s'engage, dès la clôture de l'emprunt «Emprunt Obligataire UBCI 2013», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

Le document de référence « UBCI 2012 » enregistré auprès du CMF en date du 23/11/2012 sous le N° 12-012 et la note d'opération relative à la présente émission, visée par le Conseil du Marché Financier, sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'UBCI 139, Av. de la Liberté, 1002 Tunis-Belvédère et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'UBCI : www.ubci.tn