ONE TECH HOLDING

Societe anonyme au capital DE 51.078.075 DT

Siège social : Cite El Khalij, Rue Du Lac Loch Ness, Immeuble « Les Arcades », Tour A, Les Berges Du Lac

• Avant restructuration

Registre du commerce : B01199462010

Matricule fiscal : 1174821B/N/M/000

Notice

Introduction en Bourse de La Société «ONE TECH HOLDING»

Offre à Prix Ferme auprès du public de 6.304.815 actions

Placement Garanti auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis de 6.304.810 actions

Admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

Dont une Augmentation de capital en numéraire réservée au public de 2.521.925 actions

Décide par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2013

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1 - Dénomination et siège social : One Tech Holding SA. Cité El Khalij - Rue du Lac Loch Ness - Immeuble « Les Arcades », Tour A - Les Berges du Lac - Tunisie.

Tél : (+216) 71 860 244

Fax : (+216) 71 860 571.

1.2 - Forme juridique et législation applicable : One Tech Holding SA est une société anonyme régie par le droit commun notamment la loi numéro 2000-93 du 3 Novembre 2000 portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales et tous les textes subséquents.

1.3 - Date de constitution et Durée : One Tech Holding SA a été constituée le 15 octobre 2010 pour une durée de 99 ans.

1.4 - Objet social : la société a pour objet :

1- La détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés ; et généralement

2- Toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou successibles d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement.

Le tout tant pour elle-même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance de fonds, d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes.

1.5 - Registre de commerce : RC numéro B 01199462010.

1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Capital social : 51.078.075 DT divisé en 51.078.075 actions de 1 DT de nominal, entièrement libérées.

1.9 - Régime fiscal : Droit commun.

1.10 - Matricule fiscal : 1174821B/N/M/000.

1.11 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Cité El Khalij, Rue du Lac Loch Ness, Immeuble « Les Arcades », Tour A, Les Berges du Lac, Tunis.

1.12 - Responsable chargé de l'information : Monsieur Zouhaier BEN KHELIFA. Conseiller financier et stratégique.

Tél : (+216) 71 860 244,

Fax : (+216) 71 860 571,

Email : z.benkhelifa@onetech-group.com

2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 - Membres des organes d'administration :

(*) Nommé par l'NSC de 19/10/2010

• Après restructuration

2.2 - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Avant restructuration

• Après restructuration

Renouvelé par le CA du 29 mars 2013.

2.3 - Contrôle :

(*) Renouvelé par l'AGOE du 29/03/2013
() Nommé par l'AGOE du 29/03/2013

3 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

3.1 Caractéristiques et modalités de l'opération :

3.1.1 Contexte et objectifs de l'opération

Opérant dans différents secteurs d'activité, le Groupe One Tech doit disposer de moyens de financement adaptés à ses ambitions et à ses perspectives de développement à moyen et long terme, tout en préservant sa solidité financière. C'est sur cette base que la famille fondatrice « Sellami » du Groupe One Tech a décidé de procéder à l'introduction de la société One Tech Holding SA à la Bourse de Tunis, qui lui permettra d'atteindre ou de faciliter la réalisation des principaux objectifs suivants:

• Consolidation de la stratégie de développement à l'international à travers des croissances externes ;
• Renforcement de la notoriété du « Groupe » à l'échelle nationale et internationale ;
• Diversification des sources de financement du groupe et l'ouverture d'un canal permanent de mobilisation des fonds ;
• Bénéfice de l'avantage fiscal prévu par la loi de finances 2007 ;
• Transmission d'entreprise ;

• Contribution à la dynamisation du marché financier tunisien.

3.1.2 Décisions ayant autorisé l'opération

3.1.2.1 Décision ayant autorisé l'offre

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société One Tech Holding SA tenue le 24 décembre 2012 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société par une introduction de ses titres au marché principal de la cote de bourse et a donné tous les pouvoirs au conseil d'administration et à Monsieur Moncef SELLAMI (à cette époque Président Directeur Général de la société), pour accomplir toutes les démarches nécessaires d'études et d'évaluation pour procéder à l'aboutissement de cette opération d'introduction de la société à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.1.2.2 Autorisation d'augmentation du Capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 29 mars 2013 a décidé d'augmenter le capital social de 51.078.075 DT à 53.600.000 DT par souscription en numéraire d'un montant de 2.521.925 DT et l'émission de 2.521.925 actions au prix d'émission 6,500 DT représentant un nominal de 1 DT et une prime d'émission de 5,500 DT à libérer intégralement à la souscription.

3.1.2.3 Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 29 mars 2013 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis. En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.1.2.4 Informations relatives à l'augmentation de capital en application des articles 164 et 302 du code des sociétés commerciales

Montant de l'augmentation du capital social : 2.521.925,000 DT par apports en numéraire avec une prime d'émission globale de 13.870.587,500 DT.

Dépôt du Procès-verbal : un exemplaire du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mars 2013 a été déposé au Greffe du Tribunal de Première Instance de Tunis le 3 avril 2013 sous le numéro AC01712013.

Nombre d'actions à souscrire : 2.521.925 actions nominatives nouvelles à souscrire en totalité et à libérer intégralement lors de la souscription.

Valeur nominale des actions à émettre : 1 DT chacune.

Apport en nature : Néant.

Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.

Les conditions d'admission aux Assemblées Générales des Actionnaires et d'exercice du droit de vote : Les titulaires d'actions libérées des versements exigibles peuvent seuls assister à l'Assemblée Générale sur justification de leur identité ou s'y faire représenter par un Actionnaire ou par un mandataire dûment habilité à cet effet.

Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5 %) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.

L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

Versement des fonds : les fonds provenant de la souscription du capital en numéraire doivent être versés auprès de la Banque Internationale Arabe de Tunisie, agence Centre d'Affaires de Tunis (51), dans un compte indisponible intitulé « Société Anonyme en cours d'augmentation de capital » sous le numéro 08003000513200938648.

Délai de souscription : un délai de 20 jours à compter de la date de parution de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Ce délai sera clôturé par anticipation le 29 avril 2013 dans l'hypothèse où les actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital décidée auront été intégralement souscrites à cette date.

Modalités de convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire et lieu de réunion :

La convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire a eu lieu conformément aux dispositions des articles 276 et suivants du Code des Sociétés Commerciales et s'est tenu au siège social de la société.

3.1.3 Actions offertes au public

3.1.3.1 Cadre de l'offre

• L'introduction de la société One Tech Holding SA au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché de 12.609.625 actions d'une valeur nominale de 1 DT chacune, représentant 23,53 % du capital de la société, après augmentation, au prix de 6,500 DT et ce, dans le cadre : D'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 6.304.815 actions, représentant 50 % de l'offre et 11,76 % du capital après augmentation, au prix de 6,500 DT l'action, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et portant sur :
• 1.260.963 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la société telle que décrite plus haut, représentant 2,35 % du capital après réalisation de cette augmentation ; et

✓ 5.043.852 actions anciennes provenant de la cession par des anciens actionnaires, représentant 9,41 % du capital après réalisation de ladite augmentation

• D'un Placement Garanti (Conformément aux dispositions de l'article 56 du Règlement Général de la Bourse) auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis¹ agissant pour compte propre de 6.304.810 actions, représentant 50 % du total des actions offertes et 11,76 % du capital de la société après augmentation, au prix de 6,500 DT l'action, et portant sur :

✓ 1.260.962 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la société telle que décrite plus haut, représentant 2,35 % du capital après réalisation de cette augmentation ; et
✓ 5.043.848 actions anciennes provenant de la cession par les actionnaires, représentant 9,41 % du capital après réalisation de ladite augmentation.

Centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse Tunisie Valeurs, Axis Capital Bourse et MAC SA, et dirigé par Tunisie Valeurs, désigné comme établissement chef de file.

Le placement garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'offre à prix ferme.

Les souscripteurs à ce placement s'engagent à ne pas céder 75 % de leurs titres en Bourse pendant une période d'une année à partir de la date de la première cotation en Bourse.

En parallèle à cette Offre, des actionnaires de la société « One Tech Holding » ont décidé de céder une partie de leurs actions existantes aux salariés du « Groupe One Tech ». Cette cession portera sur 304.656 actions OTH représentant 0,60 % du capital de OTH avant augmentation de capital, au prix de 5.850 DT l'action, soit avec une décote de 10 % par rapport au prix de la présente OPF.

Les 304.656 actions offertes aux salariés du «Groupe One Tech» seront placées exclusivement par l'intermédiaire en Bourse TUNISIE

VALEURS et centralisées auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis qui procédera à la déclaration du résultat de ce placement.

3.1.3.2 Modalités de l'offre

En réponse à l'offre, les intéressés souscriront exclusivement aux quotités d'actions.

Chaque quotité est composée d'une action nouvelle à souscrire en numéraire et de quatre actions anciennes à acheter. Ainsi l'offre porte sur l'acquisition par le public à 2.521.925 quotités réparties comme suit :

• 1.260.963 quotités pour l'Offre à Prix Ferme ; et
• 1.260.962 quotités pour le Placement Garanti.

¹ Sont considérés investisseurs avertis lorsqu'ils agissent pour compte propre :

• Les institutions financières internationales et régionales,
• la caisse de dépôts et de consignations,
• les établissements de crédit,
• les sociétés d'investissement,
• les organismes de placement collectif en valeurs mobilières,
• les compagnies d'assurance et de réassurance,
• les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
• Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes :

✓ effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
✓ total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
✓ chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieures à 40 millions de dinars.

• Tout investisseur personne physique ayant procédé à une souscription initiale égale ou supérieure à un million de dinars

3.1.4 Le prix de l'offre et sa justification

L'évaluation de l'action la société One Tech Holding SA a été effectuée sur la base des états financiers certifiés au 31 décembre 2011 des sociétés faisant partie du périmètre de l'évaluation², sur la base de leur Business plan de la période allant de 2012 à 2016 ainsi que sur la base de la valorisation de la quote part de la holding dans chaque société du Groupe.

La valorisation des actifs la société One Tech Holding SA est établie sur la base de la somme des valorisations individuelles des différentes sociétés

du groupe au prorata du pourcentage de détention la société One Tech Holding SA dans chacune des sociétés. La valorisation des fonds propres du groupe OTH, égale à la valeur totale de ses actifs ajustée de la dette nette et issue de la pondération des méthodes d'évaluation est de 371.103.000 DT, soit 7,265 DT par action.

Les actionnaires de One Tech Holding ont décidé d'accorder une décote de 10,6 % aux nouveaux actionnaires qui vont souscrire au capital dans le cadre de l'ouverture et de l'augmentation du capital lors de l'introduction en Bourse de la Société.

La valeur des fonds propres la société One Tech Holding SA avec décote serait alors de 332.007.000 MDT correspondant à un prix par action de 6,500 DT.

Le prix de l'action la société One Tech Holding SA a été fixé donc dans le cadre de la présente offre à 6,500 DT, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

3.1.5 Modalités de paiement du prix

Le prix de souscription à l'action de la société One Tech Holding SA, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 6,500 DT aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Garanti.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordres désirant souscrire à des actions de la société One Tech Holding SA dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt des demandes. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

Le règlement des demandes de souscription par les investisseurs étrangers et locaux avertis agissant pour compte propre désirant souscrire à des actions de la société One Tech Holding SA dans le cadre du Placement Garanti s'effectue auprès du syndicat de placement au comptant au moment du dépôt de la demande de souscription.

3.1.6 Période de validité de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti

Sans préjudice de la période de souscription mentionnée au point 3.1.2.4, l'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 16 avril 2013 au 29 avril 2013 inclus.

Sans préjudice de la période de souscription mentionnée au point 3.1.2.4, la période de réception des demandes de souscription des investisseurs étrangers et locaux avertis agissant pour compte propre dans le cadre du Placement Garanti est ouverte du 16 avril 2013 au 29 avril 2013 et pourra être close par anticipation et sans préavis.

3.1.7 Date de jouissance des actions

Les actions anciennes et nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2013.

3.1.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions de la société One Tech Holding SA exprimées dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme (Voir la liste des intermédiaires en bourse en annexe).

Le syndicat de placement est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions de la société One Tech Holding SA exprimées dans le cadre du Placement Garanti.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible numéro 08003000513200938648 ouvert auprès de la BIAT, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

3.1.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

L'offre porte sur 12.609.625 actions soit 23,53 % du capital social après réalisation de l'augmentation du capital telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2013.

Le placement des titres auprès du public se fera selon la procédure d'Offre à Prix Ferme et d'un Placement Garanti.

Offre à Prix Ferme

L'Offre à Prix Ferme proposée porte de manière concomitante sur une cession de 5.043.852 actions anciennes et sur une souscription à 1.260.963 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation de capital réservée au public.

1 ELEONETECH, FUBA PCT, TTE, TECHNIPLAST, AUTOCABLES, TUNISIE CABLES, OTBS, OTM, STUCOM, HELIOFLEX.

Cette offre s'effectuera en termes de quotités d'actions composées de 1.260.963 actions nouvelles et de 5.043.852 actions anciennes, soit un total de 1.260.963 quotités offertes.

Les quotités offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en cinq (5) catégories :

> Catégorie A : 246.500 quotités offertes représentant 9,77 % de l'offre globale et 19,55 % de l'OPF, soit 246.500 actions nouvelles et 986.000 actions anciennes, réservées aux OPCVM sollicitant au minimum 616 quotités et au maximum 246.500 quotités.

Les souscripteurs de cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi numéro 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10 % de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un seul émetteur.

> Catégorie B : 246.500 quotités offertes représentant 9,77 % de l'offre globale et 19,55 % de l'OPF, soit 246.500 actions nouvelles et 986.000 actions anciennes réservées aux institutionnels autres que les OPCVM sollicitant au minimum 616 quotités et au maximum 246.500 quotités.

> Catégorie C : 246.500 quotités offertes représentant 9,77 % de l'offre globale et 19,55 % de l'OPF, soit 246.500 actions nouvelles et 986.000 actions anciennes réservées aux personnes physiques et/ou morales, Tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 616 quotités et au maximum 6.153 quotités.

> Catégorie D : 246.500 quotités offertes représentant 9,77 % de l'offre globale et 19,55 % de l'OPF, soit 246.500 actions nouvelles et 986.000 actions anciennes réservées aux personnes physiques et/ou morales, Tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 616 quotités et au maximum 6.153 quotités.

> Catégorie E : 274.963 quotités offertes représentant 10,90 % de l'offre globale et 21,81 % de l'OPF, soit 274.963 actions nouvelles et 1.099.852 actions anciennes réservées aux personnes physiques et/ou morales, Tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 6 quotités et au maximum 615 quotités.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à acquérir des quotités d'actions dans l'une de ces 5 catégories ne peuvent pas acquérir des quotités d'actions dans le cadre du placement garanti et inversement.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de quotités demandées et l'identité complète du demandeur.

L'Identité complète du demandeur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : Nom, Prénom, nature et numéro de la Pièce d'Identité Nationale.
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : Nom, Prénom, Date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la Pièce d'Identité Nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal.
• Pour les personnes morales Tunisiennes : Dénomination sociale complète et Numéro d'inscription au Registre de Commerce.
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du Gestionnaire.
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : Dénomination sociale complète ainsi que le Numéro d'Inscription au Registre de Commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital

fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

• Pour les personnes étrangères : le Nom, le Prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être inférieur à 6 quotités correspondant à 6 actions nouvelles et à 24 actions anciennes, ni supérieur à 53.600 quotités correspondant à 53.600 actions nouvelles et à 214.400 actions anciennes pour les non institutionnels³ (soit au plus 0,5 % du capital social après augmentation du capital), ni supérieur à 536.000 quotités correspondant à 536.000 actions nouvelles et à 2.144.000 actions anciennes pour les institutionnels⁴ (soit au plus 5 % du capital social après augmentation du capital).

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes d'acquisition pour la catégorie A ne peuvent pas porter sur plus de 10 % des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de demande d'acquisition. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes d'acquisition reçues au cours de la période de validité de l'offre à Prix Ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de:

• Trois (3) demandes d'acquisition à titre de mandataires d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes d'acquisition équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande d'acquisition, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même Intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre de quotités demandées sera retenue.

Tout Intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle

Mode de répartition des quotités et modalités de satisfaction des demandes de souscription

Les quotités offertes dans le cadre de l'offre à prix ferme seront réparties en cinq (5) catégories :

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour les catégories A, B, C et D :

Les demandes d'acquisition seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue.

Pour la catégorie E : Les demandes d'acquisition seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B, puis à la catégorie C, puis la catégorie D, puis à la catégorie E.

Notons que les catégories C, D et E ne se différencient que par le nombre de quotités à souscrire.

Placement Garanti

Un Placement Garanti auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis agissant pour compte propre de 1.260.962 quotités soit 6.304.810 actions (5.043.848 actions anciennes et 1.260.962 actions nouvelles) représentant 50 % du total des actions offertes et 11,76 % du capital de la société après augmentation centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse TUNISIE VALEURS, AXIS Capital Bourse et MAC SA et dirigé par l'intermédiaire en Bourse TUNISIE VALEURS, désigné comme établissement chef de file.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'investisseurs avertis conformément à la définition fixée au niveau du présent prospectus.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être supérieur à 53.600 quotités correspondant à 53.600 actions nouvelles et 214.400 actions anciennes pour les non institutionnels(2) (soit au plus 0,5 % du capital social après augmentation du capital) ni supérieur à 536.000 quotités correspondant à 536.000 actions nouvelles et 2.144.000 actions anciennes pour les institutionnels (soit au plus 5 % du capital social après augmentation du capital).

Les investisseurs dans le cadre du Placement Garanti n'auront pas le droit d'acquérir des quotités d'actions dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

3.2 Transmission des demandes et centralisation

Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les états des demandes d'acquisition reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT les états des demandes d'acquisition selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Placement Garanti :

A l'issue de l'opération de Placement, l'établissement chef de file, Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de l'établissement chef de file, Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse et comportant son cachet.

3.3 Ouverture des plis et dépouillement

Offre à prix ferme :

Les états relatifs aux demandes d'acquisition données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiquées sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de Tunisie Valeurs et Axis Bourse- intermédiaires en bourse introducteurs et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Placement Garanti :

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

3.4 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de dépouillement des demandes d'acquisition données dans le cadre de l'OPF et la vérification de l'état relatif aux demandes d'acquisition dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de quotités attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes d'acquisition seront frappées.

3.5 Règlement de capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaitrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes d'acquisition retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux. Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 22 février 2013 aux actions anciennes de la société One Tech Holding le code ISIN : TN0007530017.

La société One Tech Holding s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par BIAT Capital intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

La présente offre porte sur :

• 2.521.925 actions nouvelles au prix d'émission de 6,500 DT soit un montant de 16.392.512,500 DT.
• 10.087.700 actions anciennes au prix de cession de 6,500 DT soit un montant de 65.570.050 DT.

Au total, l'offre porte donc sur 12.609.625 actions nouvelles et anciennes représentant 23,53 % du capital de la société après réalisation de son augmentation du capital.

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance :

• Actions anciennes : A partir du 1er Janvier 2013.
• Actions nouvelles : A partir du 1er Janvier 2013.

4.1.1 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 28.6 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.2 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué, en date du 19 février 2013 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin. La société One Tech Holding SA a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 19 février 2013, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société One Tech Holding SA au marché principal de la cote de la Bourse.

L'admission définitive des 53.600.000 actions de nominal 1 DT chacune, composées de 51.078.075 actions anciennes et 2.521.925 actions nouvelles à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier.
2. Justification de la diffusion dans le public d'au moins 10,0 % du capital auprès de 200 actionnaires au plus tard le jour d'introduction.
3. Justification de l'existence de structures d'audit interne et de contrôle de gestion.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a également pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité.

Considérant que l'entrée effective en activité de la société One Tech Holding SA avec le nouveau périmètre du Groupe date de moins de deux années, le Conseil de la Bourse a décidé de déroger à cette

condition et ce, conformément aux dispositions de l'article 36 du Règlement Général de la Bourse.

Il est à signaler que cet accord de principe a été octroyé sur la base d'une évaluation de la société One Tech Holding SA ayant abouti à un prix d'introduction de 6,500 DT, soit une décote de 10,6 % par rapport à la valorisation de l'évaluateur. Ainsi, le prix par action ancienne ou nouvelle, dans le cadre de la présente offre à prix ferme, sera de 6,500 DT.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société One Tech Holding SA se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 6.500 dinars l'action nouvelle ou ancienne et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

A noter que les actions nouvelles seront assimilées aux anciennes actions étant donné que la société OTH ne compte pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2012.

4.4 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

4.5 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité

• Contrat de liquidité : Les actionnaires de One Tech Holding se sont engagés à consacrer 16.470.352 dinars et 1.266.949 actions pour alimenter un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de la société One Tech Holding SA. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs.

• Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société One Tech Holding SA se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi numéro 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

5. Engagements de la société et des actionnaires

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société s'engage à réserver un siège au conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions « One Tech Holding SA » acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions « One Tech Holding SA » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposent à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes en valeurs mobilières.

5.1.3 Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an portant sur l'évolution des activités du Groupe One Tech et les perspectives d'évolution et de développement.

5.1.4 Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

5.1.5 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société One Tech Holding s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.1.6 Engagement de mise en place d'une structure d'audit interne et de contrôle de gestion

La société One Tech Holding SA s'engage à mettre en place une structure d'audit interne et de contrôle de gestion avant l'introduction en Bourse.

5.2 Engagements des actionnaires actuels⁵ de la société

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5 % de leur participation au capital de la société

Les actionnaires actuels de la société One Tech Holding SA représentant 70 % du capital s'engagent à ne pas céder plus de 5 % de leurs participations au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'actionnaire de référence, Monsieur Moncef Sellami détenant 40 % de la société One Tech Holding SA s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société, mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation du business plan du Groupe OTH.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Garanti et d'Admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais au siège de la société One Tech Holding SA, auprès de Tunisie Valeurs, d'Axis Capital Bourse, Intermédiaires en bourse chargés de

l'opération, auprès de tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.

5 Il s'agit de des familles Sellami, Fourati, Hachicha, Chérif, Ben Ayed, de l'IFC, Jomaa Ben Sedrine et Kais Bellil