Notice Légale — Société EURO-CYCLES

Société EURO-CYCLES

S.A. au capital de 5.400.000 Dinars divisés en 5.400.000 actions de 1 dinar de nominal entièrement libérés

Siège social : zone industrielle Kalâa Kébira 4060 Sousse

Tél. : 73 342 036 – Fax : 73 342.039

RC N° B1119851997

Offre à prix ferme, placement garanti et admission au marché principal de la cote de la bourse.

Nombre de titres offerts : 1.620.000 actions de valeur nominale de 1 DT au prix de 11,2 DT l'action réparties comme suit :

Offre à prix ferme : 907.200 actions

Placement garanti : 712.800 actions

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Euro-cycles tenue le 23 novembre 2012.

1. Renseignements à caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : «Euro-cycles»

Siège social : Zone Industrielle – Kalaa Kébira- Sousse
Tel : (+216) 73 342 036
Fax : (+216) 73 342 039
Email : eurocycles@gnet.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme.
Législation particulière applicable : Société totalement exportatrice

1.3 Date de constitution et durée de la société.

Date de constitution : Novembre 1993
Durée : 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1.4 Objet social

La société a pour objet les opérations suivantes :

• La fabrication, le montage, la vente, tout autre commerce des cycles à deux roues ou tout autre produit faisant partie de l'univers des roues et du cycle sous toutes ses formes.
• De ce fait elle est habilitée à accomplir par elle-même ou par appel à la sous-traitance des tâches connexes. A cet effet, elle peut gérer et posséder des aires de stockage et d'entrepôt, procéder à des opérations de conditionnement et d'emballage, assurer par elle-même, par ses moyens ou par recours à la location

des transports intérieurs et internationaux et réaliser toutes sortes d'opérations de transit conformément à la législation en vigueur : ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l'objet ci-dessus indiqué et susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.

1.5 Numéro du Registre du commerce

Registre du Commerce de Sousse B1119851997

1.6 Nationalité

Tunisienne.

1.7 Capital Social

Le Capital social est fixé à la somme de 5.400.000 dinars et divisée en 5.400.000 actions, toutes nominatives de 1 Dinar de valeur nominale chacune, entièrement libérées et numérotées de 1 à 5.400.000.

1.8 Exercice social

Exercice social : du 1er Janvier au 31 décembre de chaque année.

1.9 Matricule fiscal

N° 044463T

1.10 Régime fiscal

Société totalement exportatrice dont le régime fiscal est fixé par la loi 93/120 du 27 décembre 1993, portant

promulgation du code d'incitations aux investissements qui limite l'exonération totale des bénéfices tirés de l'exportation à une période de dix ans.

La loi n°2007-70 du 27 décembre, portant loi de finances pour la gestion de 2008 a prévu le prolongement de la durée de déduction totale des revenus et bénéfices provenant de l'exportation jusqu'au 31 décembre 2010.

L'article 24 de la loi de finances pour la gestion 2011 a prorogé la période de déduction totale des revenus et des bénéfices provenant de l'exportation jusqu'au 31 décembre 2012.

1.11 Lieu ou peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la Société Euro-cycles : Zone Industrielle - Kalaa Kebira - Sousse.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur : Mourad GHAZI, Directeur Général Adjoint
Téléphone : (+216) 73 342 036 /Fax : (+216) 73 342 039

2. Membres des organes d'administration de direction et de contrôle

2.1 Membres des organes d'administration

*Mandat renouvelé par l'AGO du 15/02/2013
Mandat renouvelé par l'AGO du 24/05/2011

2.2 Fonctions des membres des Organes d'Administration et de Direction dans la société Euro-cycles

2.3 Contrôle

3. Renseignements concernant l'opération

3.1 Contexte et objectif de l'opération

Les actionnaires de la société Euro-cycles ont décidé d'ouvrir le capital de la société pour :

• Diversifier les sources de financement de la société,
• Accroître la notoriété de la société auprès du public et de mieux la faire connaître aux investisseurs locaux et étrangers et pérenniser ainsi sa crédibilité auprès des salariés, clients, fournisseurs et concurrents ainsi qu'auprès des institutions gouvernementales.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du conseil d'administration réuni le 7 novembre 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Euro-cycles tenue le 23 novembre 2012 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis.

3.3 Actions offertes au Public

L'introduction de la société Euro-cycles au marché principal de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d'une cession au public de la part de ses actionnaires actuels de 1.620.000 actions d'une valeur nominale de 1 dinar chacune, représentant 30% du capital.

L'offre se fera par le moyen :

• D'une Offre à Prix Ferme de 907.200 actions représentant 56% du total des actions à céder, centralisée auprès de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis ;
• D'un Placement Garanti auprès d'investisseurs étrangers et locaux avertis* agissant pour compte propre (conformément aux dispositions de l'article 56 du Règlement Général de la Bourse) de 712.800 actions représentant 44% du total des actions à céder, centralisé auprès de Amen Invest, Intermédiaire en Bourse.

Le placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne pas céder 75% de leurs titres en Bourse pendant une période d'une année à partir de la date de première cotation en Bourse.

3.4 Le prix de l'offre et sa justification

Le prix de l'action Euro-cycles a été fixé à 11,200 dinars tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action Euro-cycles a été effectuée par Amen Invest intermédiaire en Bourse, sur la base des États financiers consolidés certifiés au 31/12/2011 et sur la base d'un business plan de la période 2012 à 2016, approuvé par le conseil d'Administration du 7 novembre 2012 et examiné par le Commissaire aux comptes.

3.5 Modalités de paiement du prix

Pour la présente Offre au public, le prix de l'action Euro-cycles, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 11,200 dinars aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Garanti.

• Sont considérés investisseurs avertis lorsqu'ils agissent pour compte propre:
• Les institutions financières internationales et régionales,
• la caisse de dépôts et de consignations

Le règlement d'ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions Euro-cycles dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs étrangers et locaux avertis agissant pour compte propre désirant souscrire à des actions Euro-cycles dans le cadre du Placement Garanti s'effectue auprès d'Amen Invest, au comptant, au moment du dépôt de l'ordre d'achat.

3.6 Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 20 mai au 7 juin inclus.

La réception des ordres dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 20 mai, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 7 juin inclus.

3.7 Date de jouissance

Les actions à céder dans le cadre de cette offre porte jouissance au premier janvier 2013.

3.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions de la société «Euro-cycles» exprimés dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

Amen Invest est seule habilitée à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions Euro-cycles exprimés dans le cadre du Placement Garanti.

3.9 Catégories, modalités et délais de délivrance des actions

3.9.1 Offre à Prix Ferme

Mode de répartition des titres

Trois (03) catégories d'ordres d'achat seront offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme :

• les établissements de crédit,
• les sociétés d'investissement,
• les organismes de placement collectif en valeurs mobilières,
• les compagnies d'assurance et de réassurance,
• les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
• Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes :
• Effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
• Total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
• Chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans l'une de ces trois catégories ne peuvent pas donner des ordres dans le cadre du Placement Garanti et inversement.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en Bourse*. Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité des titres demandés et l'identité du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 10 ni supérieur à 0,5% du capital pour les non institutionnels (soit 27 000 actions) et à 5% du capital social (soit 270.000 actions) pour les institutionnels. En tout état de cause, la quantité demandée par ordre doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie.

En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ;
• Un nombre d'ordre d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, toutes catégories confondues, déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier par le temps, sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu. Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres d'achat émanant de leurs clients. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présentés à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres

Le mode de satisfaction des ordres d'achat se fera de la manière suivante :

• cf. liste des intermédiaires en bourse en annexe

Tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

• Pour la catégorie A : les ordres d'achat seront satisfaits égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement ;
• Pour la catégorie B : les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue ;
• Pour la catégorie C : les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue ;

déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue ;

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis B.

Transmission des ordres et centralisation

Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les ordres reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués

sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de Amen Invest, intermédiaire en bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

3.9.2 Placement garanti

Dans le cadre du Placement Garanti, 712.800 actions Euro-cycles représentant 13,2% du capital de la société seront offertes aux investisseurs. Ce placement garanti sera centralisé auprès d'Amen Invest, intermédiaire en Bourse.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit à Amen Invest, intermédiaire en Bourse. Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'investisseurs avertis* conformément à ce qui a été fixé au niveau du présent prospectus.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur 27 000 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital social) et 270 000 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital social).

Les investisseurs dans le cadre du placement garanti n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du placement garanti pourraient être affectés à la catégorie B, puis A, puis C de l'Offre à Prix Ferme.

Transmission des ordres

A l'issue de l'opération de placement, Amen Invest,

intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société Amen Invest et comporter son cachet.

Soumission et vérification des ordres

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Garanti, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

• Sont considérés investisseurs avertis:
• Les institutions financières internationales et régionales,
• la caisse de dépôts et de consignations,
• les établissements de crédit,
• les sociétés d'investissement,
• les organismes de placement collectif en valeurs mobilières,
• les compagnies d'assurance et de réassurance,
• les sociétés de gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
• Toute société qui remplit au moins deux des trois conditions suivantes :
• Effectif moyen annuel supérieur à 200 personnes,
• Total du bilan supérieur à 20 millions de dinars,
• Chiffre d'affaires ou recettes nettes supérieurs à 40 millions de dinars.

Tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

3.10 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achats donnés dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et

du CMF précisant la suite donnée à l'offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

3.11 Règlement des capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaît une suite favorable, la BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison des titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

La STICODEVAM a attribué en date du 29 avril 2013 aux actions de la société Euro-cycles le code ISIN TN0007570013.

Le registre des actionnaires sera tenu par Amen Invest, intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

La présente offre porte sur 1.620.000 actions anciennes représentant 30% du capital de la société, ce qui correspond à un montant de 18.144.000 dinars. L'offre est répartie entre :

• 907.200 actions au prix de 11,200 dinars dans le cadre d'une offre à prix ferme, soit un montant de 10.160.640 dinars ;
• 712.800 actions au prix de 11,200 dinars dans le cadre d'un placement

garanti, soit un montant de 7.983.360 dinars.

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Jouissance : 1er Janvier 2013

4.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions (Article 27.6 des statuts).

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

4.3 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.4 Régime fiscal applicable

Droit commun

Compte tenu de la législation en vigueur, les dividendes distribués ne sont pas soumis à l'impôt.

4.5 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la BVMT. La Bourse a indiqué en date du 21 décembre 2012 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le prospectus est mené à bonne fin.

La société Euro-cycles a demandé l'admission au Marché Principal de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celle objet de la présente offre, toutes de mêmes catégorie de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a accordé en date du 21 décembre 2012 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société Euro-cycles au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'admission définitive des 5 400 000 actions de nominal un (1) dinars chacune, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• La présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier.
• La justification de la diffusion dans le public d'au moins 10% du capital auprès de 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.
• La justification de l'existence d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières, d'une structure d'audit interne et de contrôle de gestion.

Par ailleurs, le conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement de la mise en place d'un contrat de liquidité.

Le conseil de la Bourse a, également, recommandé l'établissement d'un pacte entre les principaux actionnaires ainsi que la communication de la rémunération des dirigeants du groupe.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions Euro-cycles se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 11,200 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.6 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

4.7 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis I.

4.8 Avantages fiscal

Aucun avantage fiscal n'est prévu pour la société Euro-cycles. Etant donné son statut d'entreprise exportatrice, l'entreprise bénéficie d'un taux d'imposition de 10% (voir d'une exonération).

4.9 Contrat de liquidité

Les initiateurs de l'offre se sont engagés à consacrer un million et un dinars (1 000 001 DT) et quatre vingt neuf mille deux cent quatre vingt sept (89 287) actions pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en bourse des actions Euro-cycles. Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en Bourse introducteur Amen Invest.

5. Engagements de la société et des initiateurs de l'offre

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au conseil d'administration

La société Euro-cycles s'engage à réserver un siège au Conseil d'Administration au profit des représentants des détenteurs des actions acquises dans le cadre d'Offre à Prix Ferme. Ce nouvel administrateur sera désigné par les détenteurs d'actions Euro-cycles acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter, et proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société Euro-cycles s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.3 Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'APE

La société Euro-cycles s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

5.1.4 Engagement de mise en place d'une structure d'audit interne, d'une structure de contrôle de gestion et d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières

La société Euro-cycles s'engage à mettre en place une structure

d'audit interne, d'une structure de contrôle de gestion et d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières.

5.1.5 Engagement de créer un comité permanent d'audit

La société s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 265 bis du Code des sociétés Commerciales.

5.1.6 Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.7 Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.2 Engagements des initiateurs de l'Offre

5.2.1 Engagement de ne pas céder au public plus de 5% de leurs participations au capital de la société :

Monsieur Habib Essayeh, la société BENTEC représentée par Mr. Ben Tan Chen Wei-Da, Monsieur Mohamed Rekik, la société MG Invest représentée par Mr. Patrice Garandeau, Monsieur Mourad Ghazi, et Monsieur Michele Beraudo, initiateurs de l'Offre, s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société au public en sus de ce qui est susceptible d'être cédé précédemment, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ceci pendant une période de trois ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les initiateurs de l'offre s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Garanti et d'admission aux négociations sur le marché principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du

Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais au siège de la société Euro-cycles auprès d'Amen Invest, Intermédiaires en Bourse chargé de l'opération, auprès de tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site du Conseil du Marché Financier (www.cmf.org.tn). 2013R01647SANB2

Renouvellement des Mandat des PDG-DGA-CAC

Société Vermeg Factory SA au capital de 2 503 842 Dinars

Siège social : Rue du lac Neuchâtel, les berges du lac Tunis

MF : 1181353 L

Suivant les 2 Procès-verbaux le 1er du conseil d'administration et le 2ème d'AGO sont datés le 22/4/2013 enregistrés à la recette des finances les berges du lac - Tunis le 24/4/2013 le 1er sous le numéro 13703441 Quittance n°M039732 et le 2ème sous le numéro 13703457, quittance n° M039790, dont les deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de l'API de Tunis sous le n° 201319686 datés le 26/4/2013 de ce fait les associés ont décidé :

Le renouvellement du mandat du PDG Mohamed Badreddine Nader Ouali et du DGA Marouan Hanifeh pour une durée de 3 ans de 2013 jusqu'au 2015 dans le Conseil d'administration.

Le renouvellement du mandat du CAC Jameleddine Smaoui pour une durée de 3 ans de 2013 jusqu'au 2015 dans l'AGO.