Amen Bank

Notice légale

Société anonyme au capital social de 100.000.000 dinars divisé en 20.000.000 d'actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Av. Mohamed V - 1002 Tunis

RC : B176041996

Tél. : 71 148 000

Fax : 71 833 517

Note d'opération relative à l'augmentation du capital d'Amen Bank de 100 000 000 Dinars à 122 220 000 Dinars

Nombre de titres à émettre : 4444 000 actions réparties comme suit :

• 200 0000 actions nouvelles gratuites

• 2 444 000 actions nouvelles de nominal 5 dinars à souscrire au prix d'émission de 30,830 dinars

Décision de l'AGE d'Amen Bank du 11/5/2012 et de l'AGE d'Amen Bank du 5/3/2013.

I- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

Les assemblées générales extraordinaires d'Amen Bank réunies le 31/5/2012 et le 5/3/2013 ont décidé de porter le capital social de la banque de 100 à 122,220 millions de dinars (MD). Cette augmentation de 22,220 MD sera opérée en deux phases, et ce, comme suit :

Première phase :

Une augmentation par incorporation de réserves d'un montant de 10 MDT et l'émission de 2.000.000 actions nouvelles d'une valeur de 5 dinars chacune. Ces actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires à concurrence d'une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes.

Deuxième phase :

Une augmentation exclusivement réservée aux parties SFI d'un montant de 12,220 MDT et l'émission de 2 444 000 actions nouvelles au prix de 30,830 dinars l'action. Soit une valeur nominale de 5 dinars et une prime d'émission de 25,830 dinars par action nouvelle souscrite,

Les parties SFI auxquelles est réservée cette deuxième phase de l'augmentation du capital social sont l'International Finance Corporation (SFI) et les deux fonds d'investissement Capitalization (Equity) Fund, L.P et Africa Capitalization Fund, LTD.

2- Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté d'un montant de 22,220 MDT réparti comme suit :

• 10 MDT par incorporation de réserves et émission de 2.000 000 actions nouvelles gratuites.

• 12,220 MDT par souscription en numéraire et émission réservée de 2.444 000 actions nouvelles.

Toutes les actions émises seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3- Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions :

3.1. Montant :

Le capital social sera augmenté par l'incorporation de 10 MDT, à prélever sur les réserves de la banque, et la création de 2 000 000 d'actions nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires détenteurs des 20.000.000 d'actions anciennes et aux cessionnaires de droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour dix (10) actions anciennes.

3.2. Droit d'attribution

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse.

L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 11/6/2013.

3.3. Jouissance des actions nouvelles gratuites :

Les 2 000 000 actions nouvelles porteront jouissance à partir du 12/6/2013.

4- Augmentation du capital par Souscription en numéraire :

En une deuxième phase, l'augmentation du capital social d'un montant de 12.220 MDT sera opérée par une émission de 2 444 000 actions nouvelles toutes exclusivement réservées aux parties SFI.

4.1. Prix d'émission :

Les actions nouvelles seront émises aux prix de 30, 830 DT l'action, soit 5 DT de valeur nominale et 25,830 DT de prime d'émission. Le prix d'émission sera libéré en totalité à la souscription.

4.2. Droit préférentiel de Souscription :

La souscription à l'augmentation du capital en numéraire est exclusivement réservée aux parties SFI qui sont l'International Finance Corporation (SFI), et les deux fonds d'investissement, Capitalization (Equity) Fund, L.P et Africa Capitalisation Fund LTD.

L'AGE du 5/3/2013 a approuvé le rapport du Directoire agréé par le Conseil de Surveillance ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'augmentation du capital social, présentés en application de l'article 300 du code des sociétés commerciales et a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription.

4.3. Période de Souscription :

La souscription aux actions nouvelles réservée aux parties SFI s'effectuera du 5/3/2013 a approuvé le rapport du Directoire agréé par le Conseil de Surveillance ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l'augmentation du capital social, présentés en application de l'article 300 du code des sociétés commerciales et a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription.

4.4. Etablissements domiciliaires :

Les Souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, aux guichets de l'agence Amen Bank Mohamed V. En Souscrivant, il devra être versé par action Souscrite le montant de 30,830 DT, soit 5 DT représentant la valeur nominale de l'action et 25,830DT représentant la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible en dinar tunisien ouvert auprès de Amen Bank - Agence Mohamed V de Tunis sous le n°07807008134060419273.

4.5. Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation de propriété délivrée par Amen Bank, sur présentation des bulletins de souscription.

4.6. Mode de placement :

Les titres émis seront exclusivement réservés aux parties SFI. Soit à l'International Finance Corporation (SFI), et aux deux fonds d'investissement Capitalization (Equity) Fund, L.P et Africa Capitalization Fund, LTD.

4.7. Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les actions nouvelles souscrites (au nombre de 2 444 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 12/6/2013.

Les actions nouvelles souscrites seront assimilées aux actions anciennes à partir de la mise en paiement des dividendes au titre de l'exercice 2013.

4.8. But de l'émission :

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la banque qui vise principalement.

• Le financement des investissements envisagés, notamment dans un système d'information plus performant
• Le développement du réseau
• La consolidation de sa présence dans la région maghrébine.

5- Renseignements généraux sur les titres émis :

5.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises. Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation sauf exceptions légales.

5.2. Régime de négociabilité :

Les actions anciennes et les actions nouvelles à attribuer gratuitement sont librement négociables.

Les actions nouvelles Souscrites font l'objet d'un pacte d'actionnaires.

5.3. Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

6- Marché des titres

Les actions Amen Bank sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières, de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

6.1. Cotation en bourse des actions anciennes :

Les 20 000 000 actions anciennes composant le capital actuel d'Amen Bank inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 11/6/2013 droit d'attribution détachés.

6.2. Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites :

Les 2 000 000 actions nouvelles émises gratuitement dans le cadre de la première phase de l'augmentation du capital seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 11/6/2013, et ce, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2013, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

6.3. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire :

Les 2 444 000 actions nouvelles souscrites et émises dans le cadre de la deuxième phase, réservée, de l'augmentation du capital seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la mise en paiement des dividendes de l'exercice 2013, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

6.4. Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution :

Les négociations en Bourse des droits d'attribution commenceront le 11/6/2013.

7- Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

8- Prise en charge par la STICODEVAM :

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le libellé

Amen Bank (Droit d'attribution 2013), et sous le code ISIN TN0003400454, et ce, à partir du 11/6/2013.

Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le libellé Amen Bank (Action Nouvelle 2013), et sous le code TSIN TN0003400462, et ce, à partir du 11/6/2013.

Les actions nouvelles réservées aux parties SPI seront pris en charge par la STICODEV AM sous le libellé Amen Bank (Nouvelle Souscrite 2013) et sous le code ISIN TN0003400470 et ce, à partir du 11/6/2013.