Sociétés anonymes — Union de Factoring

Union de Factoring

Société Anonyme au capital de 15 000 000 dinars divisé en 3 000 000 actions de nominal 5 dinars

Siège social: Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène

Registre du Commerce: B134582000

Tél: 70 135 000 - Fax: 71 767 300

Union de Factoring est notée «BB (tun)» à long terme avec perspective d'évolution « stable » et «B (tun)» à court terme, par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 9/8/2012

Emprunt Obligataire «UNIFACTOR 2013»

La présente émission a reçu la note BB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 28/5/2013

1- Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1-1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale: Société Union de Factoring «UNIFACTOR»

Siège social: Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1004 Tunis

Téléphone: (71) 234 000

Fax: (71) 233 300

E-mail: contact@unifactor.com.tn

Site web: www.unifactor.com.tn

1-2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique: Société Anonyme

Législation particulière applicable: La société est régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 2 Mai 2006.

1-3 Date de constitution et durée

Date de constitution: 27/4/2000

Durée: 99 ans

1-4 Objet social

La société a essentiellement pour objet la création et l'exploitation d'un établissement financier pratiquant les opérations de factoring et les produits et opérations connexes et/ou dérivés du factoring en particulier l'exécution, soit directement, soit à titre de mandataire de toutes opérations administratives et financières tant en Tunisie que sur l'Étranger consécutives aux ventes effectuées par ses adhérents à leurs clients et notamment :

L'encaissement ou le recouvrement des créances de ses adhérents ;

L'octroi sous quelque forme que ce soit, d'avances ou de garanties de bonne fin sur les créances en question, ainsi que la tenue des comptes nécessaires pour effectuer ces opérations, le tout directement ou indirectement pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement ; en totalité, ou en partie à l'objet ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

1-5 Numéro du Registre de Commerce : B134582000

1-6 Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1-7 Nationalité : Tunisienne

1-8 Capital social : le capital social s'élève à 15 000 000 dinars, divisé en 3 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

1-9 Matricule fiscal : 510246K/A/M000

1-10 Régime fiscal : Droit commun

1-11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social: Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahrajène

1-12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

M. Fethi Bellalli, Directeur Risques & Finances

Tél: 71 234 000 Fax: 71 233 300

2- Membres des organes d'Administration et de Direction

2-1 Membres des organes d'Administration

2-2 Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

Il est à signaler que Monsieur Imededdine Cherif est le Président du Comité Exécutif de Crédit et Messieurs Mongi Hidri, Foued Borzeli, Ahmed Kallel et Hédi Zerzeri sont membres de ce comité.

De même, Monsieur Fadhel Ben Othmane est Président du Comité Permanent d'Audit Interne et Messieurs Tarek Kthiri et Mohamed Ali Bakir sont membres de ce comité.

De même, Monsieur Mohamed Ben Zoubir est Président du Comité des risques et Messieurs Rjeb Chebel et Mohamed Sadok Driss sont membres de ce comité.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2-3 Contrôle

3- Renseignements relatifs à l'émission

3-1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Union de Factoring tenue le 30/06/2010 a autorisé

l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars, dans un délai ne dépassant pas les 5 années et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 24/05/2013 d'émettre un emprunt obligataire de 20 millions de dinars aux conditions explicitées ci-après.

3-2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20 millions de dinars divisés en 200 000 obligations de nominal 100 dinars.

3-3 Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 20 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 120 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 11 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 8 000 D hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 16 940 D* hors taxes et les frais divers 1 500 D, soit un total de frais approximatif de 157 440 D et un produit net de l'emprunt de 19 842 560 D.

3-4 Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 29/08/2013 et clôturées sans préavis au plus tard le 14/10/2013. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

Au cas où le présent emprunt obligataire n'est pas clôturé à la date limite du 14/10/2013, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 29/10/2013 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 29/10/2013, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

• Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 50 % à taux fixe et 50 % à taux variable. Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions et de la partie des charges d'intérêt à taux variable et à taux fixe.

3-5 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 29/8/2013 auprès de la BNA Capitaux - Intermédiaire en bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar Haddad - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, l'Arab Financial Consultants - AFC, Intermédiaire en bourse sis 4 rue 7036 El Menzah IV et l'Amen Invest - Intermédiaire en bourse sis au 9, Rue du Lac Neuchatel Les Berges du lac 1053 Tunis.

3-6 But de l'émission :

Le produit de la présente émission est destiné à stabiliser les ressources de financement de la société : substituer les concours bancaires actuels à court terme par des ressources de financement à moyen terme.

3-7 Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « UNIFACTOR 2013 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligation détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux - Intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription. Les intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture de souscription, soit le 14/10/2013, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 14/10/2013 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 14/10/2013, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2 % brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 200 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'Octobre de l'année n-1 au mois de Septembre de l'année n.

Taux annuel brut de 7 % l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 14 Octobre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 14/10/2018. Le montant total des intérêts serait de 4 200 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2 %), le montant des intérêts s'éleverait à 3 779 400 dinars (en considérant un taux nominal de 6,299 % calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois d'Août 2012 au mois de Juillet 2013, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises feront l'objet, à partir de la 1ère année, de la date limite de clôture des souscriptions, d'un amortissement

annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 14/10/2018.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 14 Octobre de chaque année. Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 14/10/2014. Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juillet 2013, qui est égale à 4,299%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,299%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

• Durée totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une période totale de 5 ans.

• Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2013».

• Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt. La duration de l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2013» est égale à 2,751 années.

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 28/5/2013, la note à long terme «BB (tun)» à l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2013».

Notation de la société : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 16/10/2012 à Union de Factoring, sur l'échelle nationale, les notes suivantes :

Note long terme : BB (tun)
Note court terme : B (tun)
Perspective : Stable

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de la BNA Capitaux, l'Arab Financial Consultants et l'Amen Invest, intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «UNIFACTOR 2013» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres : Il existe actuellement 2 emprunts obligataires émis par l'Union de Factoring dont 1 coté sur le marché obligataire de la cote de la bourse sur 2 lignes de cotation. Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société Union de Factoring s'engage à charger l'intermédiaire en bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «UNIFACTOR 2013» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : L'Union de Factoring s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2013», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence «UNIFACTOR 2013» et des états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2013 pour tout placement sollicité après le 31 Août 2013. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'Union de Factoring - Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 - Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse - Complexe «le Banquier», Avenue Tahar Haddad - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, de l'AFC intermédiaire en bourse - 4 Rue 7036 El Menzah IV de l'Amen Invest intermédiaire en bourse - 9, Rue du Lac Neuchatel Les Berges du lac 1053 Tunis et sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn.