Notice légale — COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 5 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès - Tunis

Registre du Commerce N° B1129231997

Matricule fiscal : 381878SAM000

La CIL est notée BBB-(tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et F3 à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings le 02 août 2012 confirmée le 13 février 2013

EMISSION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE « CIL 2013/1 » DE 20 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 30 000 000 DINARS

Décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire de la CIL tenue le 21/05/2013 et par le Conseil d'Administration réuni en date du 29/08/2013

Prix d'émission : 100 DT

Emprunt Noté BBB- (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 02 septembre 2013

I- Renseignements à caractère général concernant la société:

Dénomination sociale : Compagnie Internationale de Leasing « CIL ».

Nationalité : Tunisienne

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès – 1001 Tunis.

Tel : 71 33 66 55

Fax : 71 33 70 09

Objet social : La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens à usage industriel ou professionnel, de prendre des participations ou des intérêts dans des sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, et généralement d'effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Date de constitution : 22 octobre 1992.

Durée : 99 ans

Capital Social : 25 000 000 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable : La société est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994, relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

Registre du commerce : N° B1129231997

L'augmentation de capital par voie de souscription publique opérée en décembre 2001 a permis à la société de bénéficier d'un taux d'impôt sur les sociétés réduit à 20% pour une période de cinq ans et ce dans le cadre des dispositions de l'article 2 de la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier. Cet avantage a pris fin avec l'exercice 2005.

Aussi la société est régie par : la loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27 décembre 2007 portant loi de finance pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Matricule fiscal : 381878 S A M 000 du 21 octobre 1992.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Monsieur Mourad KALLEL – Directeur Administratif et Comptable à la CIL, Tel : 71 33 66 55 Fax : 71 33 70 09

II- Administration et contrôle :

1-Membres du Conseil d'Administration :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 24 mai 2011.

L'AGO du 17 mai 2012 a décidé de nommer Mr Afif BEN YAHIA, Walid ZAHEG et Skander KAMOUN en qualité d'administrateur pour une période de deux ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2013.
Mr Afif BEN YAHIA et Mr Walid ZAHEG sont qualifiés de membres indépendants au sens de l'article 13 de la circulaire de la BCT n°2011-06.
* Mr Khaled BEN HASSINE désigné par l'AGO du 17 mai 2012 en tant qu'administrateur représentant les intérêts des actionnaires personnes physiques autres que les actionnaires principaux tels que définis par l'article 40 de la loi n°2001-65.

2 - Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

3- Contrôle :

• Renouvelé par l'AGO du 14 avril 2009 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2011.

Nommée par l'AGO du 24 mai 2011 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2013.
* Nommée par l'AGO du 17 mai 2012 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2014.

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la CIL tenue le 21 mai 2013 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 MDT et ce, avant la date de la tenue de l'AGO statuant sur l'exercice 2013, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni en date du 29 août 2013 a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 20 MDT susceptible d'être porté à 30 MDT aux conditions explicitées ci-après :

Catégorie A : 5 ans à taux fixe 7% brut l'an, ou/et variable à TMM+1,50% brut l'an ;

Catégorie B : 7 ans avec 2 années de grâce à taux fixe 7,25% brut l'an.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20 000 000 dinars susceptible d'être porté à 30 000 000 dinars divisé en 200 000 obligations susceptible d'être portées à 300 000 obligations de nominal de 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt :

Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt « CIL 2013/1 », comme ceux de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération, du dépôt du prospectus au CMF, les publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impressions et d'émission de titres et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire seront supportés par la société émettrice la Compagnie Internationale de Leasing et amortis sur la durée totale de l'emprunt.

Le produit brut de l'emprunt est de 20 000 000 DT et sera susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 DT.

Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 118 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16 000 DT, les frais de la BVMT sont de 3 000 DT, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 26 245DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 165 245 DT et un produit net de l'emprunt de 19 834 755 DT.

*Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 20 000 000 DT (sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF, calculée sur la base de 30 000 000 DT).

*Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à 50% dans la catégorie A et 50% dans la catégorie B. Il y a lieu de signaler que ces frais sont donnés à titre indicatif sur la base d'un montant collecté de 20 000 000 DT (dépendent notamment du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe).

4- Période de souscription et de versement :
Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 27 septembre 2013 et clôturées sans préavis au plus tard le 06 décembre 2013. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (30 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 06 décembre 2013, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 06 décembre 2013, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 26 décembre 2013 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 27 septembre 2013 aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement, Intermédiaire en Bourse, 16, Avenue Jean Jaurès - 1001 Tunis.

6- But de l'émission :
La Compagnie Internationale de Leasing a prévu pour l'année 2013 des mises en force qui s'élèvent à 190 MDT. Ces nouvelles mises en force seront financées à hauteur de 40 MDT par deux emprunts obligataires (dont 20 millions susceptibles d'être portés à 30 millions de dinars, objet de la présente note d'opération), 37 MDT par d'autres emprunts à moyen terme et par l'encaissement des crédits de leasing accordés durant les années passées.

7- Caractéristiques des titres émis :
Dénomination de l'emprunt : « CIL 2013/1 »
Montant de l'émission : 20 000 000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 dinars divisés en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 300 000 obligations.

Prix de souscription et d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Nominative.
Nature des titres : Titres de créance.

Législation sous la quelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, la C.G.I. Intermédiaire en bourse.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 06 décembre 2013, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 06 décembre 2013, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à trois taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,50% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 150 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de décembre de l'année N-1 au mois de novembre de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 7% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans avec 2 années de grâce

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,25% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 06 décembre de chaque année.

La dernière échéance est prévue pour le 06 décembre 2018 pour la catégorie A et le 06 décembre 2020 pour la catégorie B.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 Dinars
Le montant total des intérêts serait de 4 200 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,50%), le montant des intérêts s'éleverait à 3 523 000 dinars (en considérant un taux nominal de 5,8717%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de septembre 2012 au mois d'août 2013, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 7 250 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B au taux de 7,25%.

Amortissement et remboursement de l'emprunt : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 06 décembre 2018 pour la catégorie A et le 06 décembre 2020 pour la catégorie B.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 06 décembre de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 06 décembre 2014.

Le premier remboursement en capital auront lieu le 06 décembre 2014 pour la catégorie A et le 06 décembre 2016 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

La marge actuarielle (taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois d'août 2013 qui est égale à 4,3717%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,7817%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,50% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Le taux de rendement actuariel (taux fixe) : C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7% l'an (pour la catégorie A) et 7,25% l'an (pour la catégorie B).

Durée : Les obligations « CIL 2013/1 » seront émises selon deux catégories :

• Une catégorie A : sur une durée de 5 ans ;
• Une catégorie B sur une durée de 7 ans avec deux années de grâce

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement, puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour la catégorie B.

Duration (taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de la quelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,7508 années pour la catégorie A et de 4,3170 années pour la catégorie B.

Mode de placement : Le présent emprunt obligataire est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement, intermédiaire en Bourse.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles du revenu imposable des personnes physiques, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

Garantie : Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

Notation de l'émission : L'Agence de Notation Fitch Ratings, a attribué, sur l'échelle nationale, la note BBB-(tun) à la présente émission de la Compagnie Internationale de Leasing en date du 2 septembre 2013.

La CIL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Notation de la société : Le 13 février 2013, Fitch Ratings a confirmé la note nationale attribuée le 02 août 2012 à long terme de la Compagnie Internationale de Leasing (CIL) 'BBB-(tun)' et sa note à court terme 'F3 (tun)'. La perspective de la note nationale à long terme est stable.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de

l'emprunt « CIL 2013/1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Compagnie Générale d'Investissement, Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe à fin Juin 2013, douze emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire sur vingt lignes de cotation.

La Compagnie Internationale de Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, la Compagnie Générale d'Investissement de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « CIL 2013/1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La Compagnie Internationale de Leasing s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire « CIL 2013/1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédits exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leurs sont liés, la souscription au taux indexé au TMM risquerait de faire supporter l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « CIL 2013 » et des indicateurs d'activité de la CIL relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2013 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 octobre 2013.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la CIL et de la CGI au 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis, ainsi que sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au troisième trimestre 2013 de la CIL seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur le site internet.