Notice — CITY CARS

CITY CARS

Société anonyme

Au capital de 13.500.000 DT

Siège social : 51, Rue Ali Darghouth, 1001, Tunis - Tunisie

Registre du commerce : B0358082007

Matricule fiscal : 1017529 Z/A/M/000

Offre à Prix Ferme de 1.498.500 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 10,950 dinars l'action.

Placement Global de 2.551.500 actions auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.000 DT au prix de 10,950 dinars l'action.

Admission aux négociations sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse des actions composant le capital de la société CITY CARS.

Décidée par les assemblées générales ordinaires du 29 novembre 2012 et du 6 août 2013

1 - Renseignements généraux concernant la société :

1.1 - Dénomination et siège social : CITY CARS. 51, Rue Ali Darghouth, 1001 Tunis - Tunisie.

Tél : (+216) 71 333.111

Fax : (+216) 71 333.082.

1.2 - Forme juridique et législation applicable : CITY CARS est une société anonyme régie par le droit commun notamment :

La loi numéro 2000-93 du 3 Novembre 2000 portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales et tous les textes subséquents.

La loi numéro 2009-69 du 12 août 2009 relative au commerce de distribution en Tunisie.

La loi numéro 2001-66 du 10 juillet 2001 relative à la suppression des autorisations administratives délivrées par les services du Ministère du Commerce et de l'Artisanat.

L'arrêté du ministre du commerce, de l'industrie et du transport du 10 août 1995 tel que modifié par les arrêtés du 15 août 1996 et du 5 février 1999 et portant approbation du cahier des charges relatif à la commercialisation de matériels de transport routier fabriqués localement ou importés.

1.3 - Date de constitution et durée : CITY CARS a été constituée le 28 août 2007 pour une durée de 99 ans.

1.4 - Objet social : la société a pour objet :

1. L'importation, l'exportation, la commercialisation de tout véhicule de transport, de tout véhicule industriel ainsi que toute pièce détachée, accessoire, et en général tout produit accessoire aux dits véhicules. La représentation de tout fabricant ou commerçant de véhicules automobiles ou pièces détachées. La maintenance et la réparation de tout véhicule de transport, tout véhicule industriel de quelque nature que ce soit.

2. Toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets similaire ou connexe.

3. Et généralement, toute prise de participation directe ou indirecte dans le capital de sociétés civiles ou commerciales, quelque soit leur forme ou leur objet.

1.5 - Registre de commerce : RC numéro B0358082007.

1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Capital social : 13.500.000 DT divisé en 13.500.000 actions de 1 DT de nominal, entièrement libérées.

1.9 - Régime fiscal : Droit commun.

1.10 - Matricule fiscal : 1017529Z/A/M/000.

1.11 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : 51, Rue Ali Darghouth, 1001 Tunis - Tunisie.

1.12 - Responsable chargé de l'information : Monsieur Chekib Abbes. Directeur Contrôle de Gestion.

Tél : (+216) 71 333.111

Fax : (+216) 71 333.082.

2 - Administration et contrôle :

2.1 - Membres des organes d'administration :

(1) Nommé par l'AGO du 28 janvier 2013 suite à la cession de 66,7% du capital de CITY CARS au Consortium Bouchamaoui -Chabchoub.
(2) Mandat renouvelé par l'AGO du 29 mars 2013.
(3) Nommée par le CA du 12 juillet 2013 en tant que Présidente du Conseil d'Administration en remplacement de M. Khaled Bouchamaoui qui a démissionné et ce pour la durée restante de son mandat.
(4) Nommé par l'AGO du 28 août 2012.

2.2 - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Conformément à la résolution adoptée par l'AGE du 26 février 2013 relative à la dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d'Administration et celles de Directeur Général et à la décision du Conseil d'Administration du 26 février 2013, M. Khaled Bouchamoui a été nommé Président du Conseil d'Administration et M. Mehdi Mahjoub a été nommé Directeur Général.

La durée du mandat telle que fixée par le Conseil d'Administration du 26 février 2013 dépasse celle du mandat en tant qu'administrateur qui a été fixée par l'AGO du 28 août 2012 pour une durée de « 3 ans renouvelable finissant à l'issue de l'AGO statuant sur les états financiers de l'exercice 2014 ». Cette situation est contraire aux dispositions de l'article 217 du Code des Sociétés Commerciales qui stipule que : « Si le Directeur Général est membre du Conseil d'Administration, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat ». La société s'engage à régulariser cette situation.

2.3 - Contrôle :

(1) Mandat renouvelé par l'AGO du 29 mars 2013
(2) Nommé par l'AGO du 29 mars 2013 en tant que deuxième commissaire aux comptes

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Caractéristiques et modalités de l'opération :

3.1.1 Contexte et objectifs de l'opération

L'opération de l'introduction en Bourse s'inscrit dans le cadre de la dynamisation du marché financier tunisien à travers le désengagement de l'Etat des sociétés confisquées.

Cette introduction permettra à la société de bénéficier des avantages fiscaux.

3.1.2 Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 22 octobre 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société City Cars tenue le 29 novembre 2012 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de bourse de Tunis.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2013 a approuvé l'introduction en Bourse au prix de 10,950 DT l'action.

3.1.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société City Cars au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché de 4.050.000 actions d'une valeur nominale de un (1) DT chacune, représentant 30 % du capital de la société, au prix de 10,950 DT et ce, dans le cadre :

D'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 1.498.500 actions au public, représentant 37 % du total des actions offertes et 11,10 % du capital de la société, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis,

D'un Placement Global de 2.551.500 actions, représentant 63 % du total des actions offertes et 18,90 % du capital de la société auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 dinars, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse Axis Capital Bourse, Tunisie Valeurs et Mena Capital Partners, et dirigé par Axis Capital Bourse, désigné comme établissement chef de file. Il est à préciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités et les identités des donneurs d'ordre.

Le placement global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50 % des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Sans fractionnement,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'OPF et inversement.

Il est à signaler que les investisseurs étrangers non résidents en Tunisie sont autorisés à acquérir des actions City Cars à hauteur de 15 % du capital de la société.

3.1.4 Prix de l'Offre

Le prix de l'action de la société « City Cars » a été fixé dans le cadre de la présente offre à 10,950 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

3.1.5 Modalités de paiement du prix

Pour la présente offre au public, le prix de l'action City Cars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 10,950 DT aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions City Cars dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions City Cars dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès du syndicat de placement, au comptant, au moment du dépôt de la demande de l'ordre d'achat.

3.1.6 Période de validité de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 21 octobre 2013 au 8 novembre 2013 inclus.

La réception des ordres dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 21 octobre 2013 étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 8 novembre 2013 inclus.

3.1.7 Date de jouissance des actions

Les actions à céder dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2013.

3.1.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les ordres d'achat des actions de la société City Cars exprimées dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Le syndicat de placement composé de Axis Capital Bourse, Tunisie Valeurs et Mena Capital Partners, est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des actions City Cars exprimées dans le cadre du Placement Global.

3.1.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

Offre à Prix Ferme

Les 1.498.500 actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme (représentant 37 % de l'offre globale et 11,10 % du capital social) seront réparties en trois (3) catégories :

Catégorie A : 1.012.500 actions offertes représentant 25 % de l'offre globale et 67,57 % de l'OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes, sollicitant au minimum 2000 actions et au maximum 67 500 actions pour les non institutionnels et 675.000 actions pour les institutionnels.

Les OPCVM souscripteurs de cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10 % de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un seul émetteur.

Catégorie B : 166.360 actions offertes représentant 4,11 % de l'offre globale et 11,10 % de l'OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales Tunisiennes sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 1.999 actions.

Catégorie C : 319.640 actions offertes représentant 7,89 % de l'offre globale et 21,33 % de l'OPF, réservées aux personnes physiques et/ou morales Étrangères sollicitant au minimum 2 000 actions et au maximum 67.500 actions pour les non institutionnels et 319 640 actions pour les institutionnels.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans l'une de ces trois (3) catégories ne peuvent pas donner des ordres dans le cadre du placement global et inversement.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces ordres doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité des actions demandées et l'identité complète du donneur d'ordre.

L'Identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : nom, prénom, nature et numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : nom, prénom, date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales Tunisiennes : dénomination sociale complète et numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR,
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 10 actions, ni supérieur à :

• 67.500 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5 % du capital social),
• 675.000 actions pour les institutionnels (1) (soit au plus 5 % du capital social).

En tout état de cause, la quantité demandée par ordre doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10 % des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de l'ordre d'achat. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.

Un nombre d'ordres d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, toutes catégories confondues, déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier par le temps sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples chez un même Intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.

Tout Intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres d'achat émanant de leurs clients.

Mode de répartition des actions et modalités de satisfaction des ordres d'achat

Le mode de satisfaction des ordres d'achat se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A : Les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue.

Pour la catégorie B : Les ordres d'achat seront satisfaits égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie C : Les ordres d'achat seront satisfaits au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B, puis à la catégorie A, puis à la catégorie C.

Placement Global

Dans le cadre du Placement Global, 2.551.500 actions représentant 63 % du total des actions offertes et 18,9 % du capital de la société seront offertes

à des investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.000 dinars.

Les ordres d'achat seront centralisés auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse Axis Capital Bourse, Tunisie Valeurs et Mena Capital Partners, et dirigé par Axis Capital Bourse, désigné comme établissement chef de file.

Les souscripteurs à ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50 % des titres seront libres à la vente

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Sans fractionnement,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit au syndicat de placement.

Ces ordres doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'investisseurs avertis conformément à la définition fixée au niveau du présent prospectus.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à :

• 67.500 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5 % du capital)
• 675.000 actions pour les institutionnels (2) (soit au plus 5 % du capital).

(2) Tel que définis par l'article 39 alinéa 3 du règlement général de la bourse.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

Les titres non acquis dans le cadre du placement global pourraient être affectés à la catégorie B, puis à la catégorie A, puis à la catégorie C de l'Offre à Prix Ferme.

Transmission des demandes et centralisation

Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les ordres reçus de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Placement Global :

A l'issue de l'opération de Placement, l'établissement chef de file, Axis Capital Bourse, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de l'établissement chef de file, Axis Capital Bourse, intermédiaire en Bourse et comportant son cachet.

3.3 Ouverture des plis et dépouillement

Offre à prix ferme :

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, d'Axis Capital Bourse - intermédiaire en bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

3.4 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'OPF et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achat dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre d'actions attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappées.

3.5 Règlement de capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux. Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 16 avril 2013 aux actions de la société City Cars le code ISIN : TN 0007550015.

Les opérations de règlement et livraison seront assurées par la STICODEVAM.

Le registre des actionnaires sera tenu par Axis Capital Bourse intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire
Libération : Intégrale
Jouissance : 1er Janvier 2013.

4.1.1 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 33.4 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

4.2 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué, en date du 7 juin 2013 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société City Cars a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 DT et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 7 juin 2013, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société City Cars au marché principal de la cote de la Bourse.

L'admission définitive des 13.500.000 actions de nominal un (1) dinar chacune, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier.

2. Justification de la diffusion dans le public d'au moins 30 % du capital auprès de 200 actionnaires au plus tard le jour d'introduction.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a également pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité et un contrat de régulation.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société City Cars se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 10,950 DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF.

4.4 Avantage fiscal :

L'article 1er de la loi numéro 2010-29 du 7 juin 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la bourse stipule que : « Le taux de l'impôt sur les sociétés prévu par le premier et quatrième alinéa du paragraphe I de l'article 49 du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, est réduit à 20 % pour les sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis à condition que le taux d'ouverture du capital au public soit au moins égal à 30 %, et ce, pendant cinq ans à partir de l'année de l'admission. Cette réduction est accordée aux sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis au cours de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2014 ».

Par conséquent, la société « City Cars » pourrait en bénéficier et donc, l'impôt sur les bénéfices calculé serait révisé à la baisse ce qui augmenterait le résultat net de la société.

4.5 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

4.6 Contrat de liquidité :

Les actionnaires de City Cars, Al Karama Holding et Automobile Investment Company (AIC), se sont engagés à alimenter un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de City Cars par :

• la somme de 2.573.250 DT, répartie comme suit :
• 1.573.252,200 DT par Automobile Investment Company (61,14 %).
• 999.997,800 DT par Al Karama Holding (38,86 %).
• Un total de 235.000 titres, réparti comme suit :
• 14.676 titres par Automobile Investment Company.
• 91.324 titres par Al Karama.

Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en bourse Axis Capital Bourse.

4.7 Régulation du cours boursier :

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 août 2013 a donné au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi numéro 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à l'intermédiaire en Bourse Axis Capital Bourse.

5. Engagements de la société et des actionnaires

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société City Cars s'engage à réserver un siège au Conseil d'Administration au profit du représentant des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions « City Cars » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société City Cars s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes en valeurs mobilières.

5.1.3 Tenue de communications financières

La société City Cars s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an portant sur l'évolution de ses activités et de ses perspectives d'évolution et de développement.

5.1.4 Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société City Cars SA s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.1.5 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société City Cars s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.2 Engagements de l'initiateur de l'offre

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5 % de leur participation au capital de la société

L'initiateur de l'offre la société El Karama Holding, représentée par son PDG Monsieur Mohamed Ali Chekir, s'engage à ne pas céder plus de 5 % de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'initiateur de l'offre la société El Karama Holding, représentée par son PDG Monsieur Mohamed Ali Chekir, s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société, mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation du business plan du Groupe City Cars.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'Admission aux négociations sur le Marché Principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais au siège de la société City Cars, auprès de Axis Capital Bourse, Tunisie Valeurs et Mena Capital Partners, Intermédiaires en bourse chargés de l'opération, auprès de tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.