سيتي كارز

سيتي كارز

شركة خفية الاسم

رأس مالها : 13.500.000 دينار تونسي المقر الاجتماعي : 51، نهج علي درغوث، 1001، تونس

السجل التجاري : B0358082007

المعرف الجبائي : 1017529 Z/A/M/000 نش رة

عرض بسعر محدد ل 1.498.500 سهم في اطار بيع لعموم بثمن 10,950 دينار للسهم

توظيف | شامل | ل | 2.551.500 | سهم

للمستثمرين الراغبين في اقتناء بمبلغ لا يقل عن 250.000 د.ت بثمن 10,950 دينار للسهم

ادراج الاسهم المكونة لرأس مال شركة سيتي كارز للتداول بالسوق الرئيسية لبورصة الاوراق المالية

قرار الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 29 نوفمبر 2012 والجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 6 أوت 2013

1. معلومات عامة متعلقة بالشركة :

1.1 الاسم والمقر الاجتماعي : سيتي كارز، 51 نهج علي درغوث، 1001، تونس.

الهاتف | : | 71.333.111 | (216+)،

الفاكس : 71.333.082 (216+).

2.1 الشكل القانوني والقانون المنطبق : سيتي كارز هي شركة خفية الاسم خاضعة للقانون العام بما في ذلك :

● القانون عدد 93-2000 المؤرخ في 3 نوفمبر 2000 والمتعلق بإصدار مجلة الشركات التجارية وكل النصوص المتعلقة به. ● القانون عدد 69-2009 المؤرخ في 12 أوت 2009 والمتعلق بتجارة التوزيع في تونس.

● القانون عدد 66-2001 المؤرخ في 10 جويلية 2001 والمتعلق بحذف التراخيص الادارية المسندة من قبل مصالح وزارة التجارة الصناعات التقليدية.

● قرار من وزراء التجارة والصناعة والنقل مؤرخ في 10 أوت 1995 كما تم تنقيحه بموجب القرار المؤرخ في 15 أوت 1996 والقرار المؤرخ في 5 فيفري 1999 والمتعلق بالمصادقة على كراس الشروط الخاص بتسويق معدات النقل البري عبر الطرقات المصنعة محليا أو الموردة.

3.1 تاريخ التأسيس والمدة : تأسست شركة سيتي كارز بتاريخ 28 أوت 2007 لمدة 99 سنة.

4.1 الغرض الاجتماعي : يتمثل غرض الشركة الاجتماعي في :

1. استيراد، تصدير وتوزيع لكل عربات النقل، لكل عربة صناعية ولكل قطع الغيار، التوابع، وبصفة عامة لكل منتوج تابع للعربات المذكورة وكذلك تمثيل كل مصنع أو تاجر للعربات السيارة أو لقطع الغيار وبالاضافة الى ذلك صيانة وإصلاح كل عربة نقل وكل عربة صناعية أيا كان نوعها.

2. كل العمليات التجارية، المالية، الصناعية،

العمليات | المتعلقة | بمنقولات | والعمليات

العقارية المتعلقة بصفة مباشرة أو غير مباشرة بالغرض الاجتماعي المذكور أو ما يتبعه. 3. بصفة عامة المساهمة المباشرة أو غير المباشرة في رأس مال شركات مدنية أو تجارية مهما كان شكلها أو غرضها الاجتماعي.

5.1 السجل التجاري : السجل التجاري عدد B0358082007.

6.1 السنة المالية : من 1 جانفي الى 31 ديسمبر من كل سنة.

7.1 الجنسية : تونسية.

8.1 رأس المال : 13.500.000 دينار تونسي منقسم الى 13.500.000 سهم بقيمة اسمية لكل سهم 1 دينار، محررة بالكامل. 9.1 النظام الجبائي : القانون العام.

1 0.1 المعرف الجبائي : 1017529Z/A/M/000. 11.1 المكان الذي يمكن فيه الاطلاع على وثائق الشركة : 51 نهج علي درغوث 1001، تونس.

12.1 المسؤول عن المعلومة : السيد شكيب عباس، مدير رقابة التصرف.

الهاتف : 71.333.111 (216+)،

الفاكس : 71.333.082 (216+).

2. الادارة و المراقبة :

1.2 أعضاء هياكل التسيير :

العضو | ممثل من طرف | الصفة | المدة النيابية (بحساب السنة | العنوان

المحاسبية)

السيدة أمال بوشماوي (3) | في شخصها | رئيسة | 2013 - 2015 | تونس

اوتوموبيل انفاستمنت كومباني (1) | السيد فراس سعيد | عضو | 2013- 2015 | تونس

الكرامة القابضة (2) | السيد محمد علي شقير | عضو | 2013 - 2015 | تونس

السيدة وداد بوشماوي (1) | في شخصها | عضو | 2013 - 2015 | تونس

السيد طارق بوشماوي (1) | في شخصه | عضو | 2013 - 2015 | تونس

السيد زياد بوشماوي (1) | في شخصه | عضو | 2013 - 2015 | تونس

السيد محمد شبشوب (1) | في شخصه | عضو | 2013 - 2015 | تونس

السيد محمد أمين شبشوب (1) | في شخصه | عضو | 2013 - 2015 | تونس

السيد مهدي محجوب (4) | في شخصه | عضو | 2012 - 2014 | تونس

(1) معين من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 28 جانفي 2013 اثر احالة 66,7 بالمائة من رأس مال شركة سيتي كارز لتجمع بوشماوي - شبشوب.

(2) نيابة مجددة من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 29 مارس 2013.

(3) معينة من قبل مجلس الادارة بتاريخ 12 جويلية 2013 كرئيسة مجلس ادارة لتعويض السيد خالد بوشماوي الذي استقال وذلك حتى نهاية مدة نيابته.

(4) معين من قبل الجلسة العامة العادية المؤرخة في 28 اوت 2012:

2.2 مهمة اعضاء هياكل التسيير و الادارة في الشركة :

المدة النيابية

العضو | المهمة داخل الشركة | العنوان

(بحساب السنوات)

السيد مهدي محجوب* | مدير عام | 2013 – 2016 | 51، نهج علي درغوث، 1001، تونس.

• تبعا للقرار المتخذ من قبل الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 26 فيفري 2013 والمتعلق بالفصل بين مهام رئيس مجلس الادارة و المدير العام و لقرار مجلس الادارة بتاريخ 26 فيفري 2013 فان السيد خالد بوشماوي تم تعيينه كرئيس مجلس الادارة و السيد مهدي محجوب كمدير عام.

إن مدة المهام التي حددها مجلس الادارة المنعقد بتاريخ 26 فيفري 2013 تتجاوز المدة النيابية التي حددتها الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 28 اوت 2012 ب "3 سنوات تنتهي بالجلسة العامة العادية التي تنظر في القوائم المالية للسنة المحاسبية 2014". إن هذه الوضعية مخالفة لمقتضيات الفصل 217 من مجلة الشركات التجارية الذي يقتضي انه : "إذا كان المدير العام من بين اعضاء المجلس فان مدة مهامه لا تتجاوز مدة نيابته". وتتعهد الشركة بتسوية هاته الوضعية.

3.2 المراقبة :

مراقب الحسابات | العنوان | المدة النيابية

مكتب الاعمال والتدقيق والاستشارة عضو في ساحة الاستقلال، 9070، مجاز الباب، تونس. 2013 - 2015 (1) TIAG International ممثل من طرف السيد قيس

فقيه عضو في هياة الخبراء المحاسبين في تونس.

شركة أ.م.س ارنست وينغ ممثلة من طرف السيد شارع الارض، المركز العمراني الشمالي، 1003، 2013 - 2015 (2) محمد زين العابدين الشريف تونس.

(1) تم تجديد مهامه من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 29 مارس 2013.

(2) معين من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 29 مارس 2013 كمراقب حسابات ثان.

3. المعلومات المتعلقة بالعملية :

1.3 خصائص وآليات العملية :

1.1.3 إطار العملية وأهدافها :

تندرج | عملية | الإدراج | بالبورصة | في

إطار تحفيز السوق المالية التونسية من

خلال | انسحاب | الدولة | من | الشركات

المصادرة.

سيمكن هذا الادراج الشركة من التمتع بالامتيازات الجبائية.

2.1.3 القرارات التي رخصت في العملية : باقتراح من مجلس الإدارة الملتئم في 22 أكتوبر 2012، صادقت الجلسة العامة العادية لمساهمي شركة "سيتي كارز" المنعقدة في 29 نوفمبر 2012 على مبدأ فتح رأس مال الشركة بإدراج أسهمها بالسوق الرئيسية لبورصة تونس.

صادقت الجلسة العامة العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 6 أوت 2013 على الادراج بالبورصة بثمن قدره 950 د10 تونسي للسهم الواحد.

3.1.3 الاسهم المعروضة للعموم :

1.3.1.3 اطار العرض :

• سيقع ادارج شركة سيتي كارز بالسوق الرئيسية للبورصة من خلال عرض في السوق ل4.050.000 سهم بقيمة اسمية للسهم الواحد واحد (1) دينار بما يمثل 30 بالمائة من رأس مال الشركة وذلك بسعر 950 د 10 وذلك في اطار :

• عرض بسعر محدد ل 1.498.500 سهم تمثل 37 في المائة من الاسهم المعروضة و10، 11 بالمائة من رأس المال الشركة مجمعة ببورصة الاوراق المالية بتونس،

• توظيف شامل ل 2.551.500 سهم 63 بالمائة من جملة الاسهم المعروضة و18,90 بالمائة من رأس مال الشركة للمستثمرين الراغبين في اقتناء بما قدره على الاقل 250.000 دينار، مجمعة لدى تجمع توظيف متكون من وسطاء البورصة اكسيس رأس المال للوساطة، تونيزي فالور ومينا كابيتال بارتنرز موجهة من من طرف اكسيس راس المال للوساطة المعينة كمؤسسة مترئسة للتجمع المذكور.

تجدر الاشارة إلى أنه على أعضاء تجمع التوظيف أن ينقلوا يوميا الى مترئسة التجمع عدد المكتتبين وهوياتهم.

يتم تحقيق التوظيف الشامل بنفس الشروط المحددة للعرض بالسعر المحدد.

ويلتزم المكتتبون في هذا التوظيف بعدم إحالة أي من أسهمهم في البورصة وذلك لمدة 6 اشهر بداية من تاريخ أول إدارج بالبورصة وإثر هذه الفترة ولمدة ستة أشهر لاحقة فإن 50 بالمائة من الاسهم يمكن التفويت فيها.

غير أنه من الممكن التفويت في الاسهم على سوق الكتل حسب الشروط التالية :

• مهما كان حامل الاسهم،

• دون تجزئة،

• إثر الاعلام المسبق لهياة السوق المالية، - وباحترام التشريع المنطبق والمنظم لكتل الاسهم.

في صورة الاحالة، يلتزم المشتري باحترام شروط الضبط المذكورة اعلاه.

لا يحق للمكتتبين في إطار التوظيف الشامل الاكتتاب في إطار العرض بالسعر المحدد والعكس بالعكس.

تجدر الاشارة أنه بامكان المستثمرين الاجانب غير المقيمين في تونس اقتناء اسهم سيتي كارز في حدود لا تتجاوز 15 بالمائة من رأس مال الشركة.

4.1.3 ثمن العرض :

وقع تحديد ثمن السهم في شركة "سيتي كارز" في إطار هذا العرض ب 10,950 دينار

باعتبار | جميع | المصاريف | والعمولات

والوساطات والأداءات.

5.1.3 اليات دفع الثمن :

وقع تحديد سعر الاكتتاب للسهم في شركة سيتي كارز باعتبار جميع المصاريف والعمولات والوساطات والاداءات ب 950د10 وذلك سواء للعرض بالسعر المحدد أو للتوظيف الشامل.

يتم الدفع بالحاضر بالنسبة لطلبيات الاكتتاب بالنسبة لمسندي الاوامر الراغبين في الاكتتاب في أسهم شركة سيتي كارز في اطار العرض بالسعر المحدد وذلك

لدى وسطاء البورصة زمن تقديم أمر الشراء.

وفي صورة التنفيذ الجزئي لأمر الشراء يقع إرجاع المتبقي دون مصاريف أو فوائض الى مسند الامر في أجل لا يتجاوز 3 ايام مفتوحة ابتداء من يوم التصريح بنتائج العرض بالسعر المحدد.

يتم الدفع بالحاضر بالنسبة لطلبيات الاكتتاب بالنسبة للمستثمرين الراغبين في الاكتتاب في اسهم شركة سيتي كارز في اطار التوظيف الشامل وذلك لدى تجمع التوظيف زمن تقديم أمر الشراء.

6.1.3 مدة نفاذ العرض بالسعر المحدد وبالتوظيف الشامل :

عرض الثمن بالسعر المحدد يكون مفتتحا للعموم من 21 اكتوبر 2013 الى 8 نوفمبر 2013 بدخول الغاية.

ويقع تقبل الأوامر في إطار التوظيف الشامل انطلاقا من 21 اكتوبر 2013 مع العلم ان التوظيف الشامل ويمكن أن يغلق قبل الاجل وبدون سابق إعلام وفي كل الحالات في الى حدود تاريخ 8 نوفمبر 2013 بدخول الغاية.

7.1.3 تاريخ الانتفاع بالاسهم :

يقع الانتفاع بالاسهم المقدمة في هذا العرض ابتداء من غرة جانفي 2013.

8.1.3 المؤسسات المكلفة بقبول المطالب : جميع الوسطاء في البورصة مؤهلون دون اية مصاريف لقبول أوامر شراء أسهم شركة سيتي كارز المعروضة في إطار العرض بالسعر المحدد.

إن تجمع التوظيف المتكون من اكسيس رأس المال للوساطة، تونيزي فالور ومينا كابيتال بارتنرز هو الوحيد المؤهل دون اية مصاريف لقبول مطالب اقتناء أسهم سيتي كارز المعروضة في اطار التوظيف الشامل.

9.1.3 طريقة التوظيف، آليات وآجال تسليم الاسهم :

• العرض بالسعر المحدد :

تنقسم ال 1.498.500 سهم المعروضة في إطار العرض بالسعر المحدد (الممثلة

ل 37 بالمائة من جملة العرض و11,10 بالمائة من رأس مال الشركة) الى ثلاث أصناف :

• صنف أ : 1.012.500 سهم معروض تمثل 25 بالمائة من جملة العرض و67,57 بالمائة من العرض بالسعر المحدد مخصصة

للاشخاص | الطبيعيين | و/أو | المعنويين

التونسيين العازمين على اقتناء ما لا يقل عن 2.000 سهم وما لا يتجاوز 67.500 سهم بالنسبة لغير المؤسساتيين و675.000 سهم بالنسبة للمؤسساتيين.

يجب على مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية المكتتبة في هذا الصنف احترام المقتضيات القانونية خاصة تلك المنظمة للنسب الاحتياطية كما تم تعريفها بالفصل 29 من القانون 83-2001 المؤرخ في 24 جويلية 2001 والمتعلق باصدار مجلة مؤسسات التوظيف الجماعي والمحددة لحد اقصى 10 في المائة من الأصول الخالصة المتمثلة في سندات الدين أوراس المال المصدر أو المضمون من طرف مصدر واحد.

• صنف ب : 166.360 سهم معروض تمثل 4,11 بالمائة من جملة العرض

و11,10 | بالمائة | من | العرض | بالسعر

المحدد | مخصصة | للاشخاص | الطبيعيين

و/أو المعنويين التونسيين العازمين على اقتناء ما لا يقل عن 10 اسهم ولا يتجاوز 1.999 سهم.

• صنف ج : 319.640 سهم معروض تمثل 7,89 بالمائة من جملة العرض و21,33 بالمائة من العرض بالسعر المحدد مخصصة للأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين الاجانب العازمين على اقتناء ما لا يقل عن 2.000 سهم وما لا يتجاوز 67.500 سهم بالنسبة لغير المؤسساتيين و319.640 سهم بالنسبة للمؤسساتيين.

مع العلم ان المستثمرين الذين يقدمون أوامر شراء في احد هذه الاصناف الثلاث لا يمكنهم اقتناء أسهم في اطار التوظيف الشامل والعكس بالعكس.

ينبغي أن تكون أوامر الشراء اسمية وتقدم كتابيا إلى وسطاء البورصة مع التنصيص فيها

وجوبا على العدد والتوقيت وتاريخ الايداع وعدد الاسهم المطلوبة والهوية الكاملة لصاحب الامر.

وتتضمن الهوية الكاملة لصاحب الامر البيانات التالية :

• بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين الرشداء ذوي الجنسية التونسية : الاسم واللقب ونوعية ورقم بطاقة الهوية الوطنية.

• بالنسبة إلى الأشخاص الطبيعيين القصر ذوي الجنسية التونسية : الاسم واللقب وتاريخ الولادة إضافة إلى نوعية ورقم بطاقة الهوية الوطنية للأب أو الأم او الولي الشرعي.

• بالنسبة إلى الأشخاص المعنويين ذوي الجنسية التونسية : الاسم الاجتماعي الكامل وعدد الترسيم بالسجل التجاري.

• بالنسبة إلى مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية : الاسم الاجتماعي، مراجع الترخيص وهوية المتصرف.

• بالنسبة إلى المؤسساتيين غير مؤسسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية : الاسم الاجتماعي الكامل وعدد التسجيل بالسجل التجاري إن وجد. بالنسبة إلى شركات الاستثمار ذات رأس مال قار ينبغي إضافة عبارة "شركة استثمار ذات رأس مال قار" إثر الاسم الاجتماعي وبالنسبة لشركات الاستثمار ذات رأس المال تنمية عبارة "شركة استثمار ذات رأس مال تنمية".

• بالنسبة إلى الأجانب : الاسم واللقب أو الاسم الاجتماعي ونوعية ومرجعية الوثائق المقدمة.

لا | تأخذ | لجنة | الفرز | بعين | الإعتبار

أوامر الشراء التي لا تتضمن البيانات سابقة الذكر.

يجب أن يشمل أمر الشراء ما لا يقل عن 10 اسهم ولا يتجاوز :

• 67.500 سهم لغير المؤسساتيين (أي على الاكثر 0,5 بالمائة من راس مال الشركة). - 675.000 سهم للمؤسساتيين 1 (إلى على الأكثر 5 بالمائة من رأس مال الشركة).

1 كما تم تعريفها بالفصل 39 فقرة 3 من الترتيب العام للبورصة.

وفي كل الحالات، يجب أن تخضع الكمية المطلوبة إلى الحد الأدنى والأقصى المضبوط في كل صنف.

علاوة على ذلك لا يجب أن تشمل أوامر الشراء من مؤسسات التوظيف الجماعي في الاوراق المالية اكثر من %10 من الأصول الصافية التي تم اعتمادها في احتساب آخر قيمة تصفية تم الإعلان عنها قبل تاريخ إيداع أمر الشراء. كل مخالفة لهذا الشرط ينجر عنها بطلان أمر الشراء.

لا يقع اعتماد أي قاعدة لأولوية الاسبقية عند الاستجابة لأوامر الشراء المتلقاة خلال مدة نفاذ العرض بالسعر المحدد.

إضافة إلى الأمر الذي يقدمه الشخص لحسابه يمكن له أن يقدم اوامر في حدود :

• (3) أوامر شراء بوصفه وكيلا عن أشخاص آخرين وفي هذه الحالة، يجب أن تكون الأوامر مصحوبة بعقد توكيل قانوني ممضى و معرف بإمضائه.

• أوامر شراء يوافق عددها عدد الأطفال القصر بعهدته، وينبغي أن تكون هذه المطالب مصحوبة بمضمون ولادة.

لا يمكن لأي مشتري التقدم بأكثر امر شراء واحد لجميع الأصناف عند كل وسيط بورصة واحد.

وفي صورة إيداع عدة أوامر لدى عدة وسطاء، تقبل لجنة الفرز الامر الاسبق في التاريخ.

وفي حالة تعدد الأوامر عند نفس الوسيط، يتم اعتماد الأمر الذي يحتوي على أقل عدد من الاسهم.

يجب على كل وسيط مكلف بتوظيف الاسهم احترام المقتضيات المذكورة في هذا الباب وخاصة فيما يتعلق بحدود التواكيل والتغطية بالاموال لأوامر الشراء الصادرة من حرفائه، كما يتم وجوبا الاحتفاظ بكل الوثائق المتعلقة بأوامر الشراء وتقديمها عند الاقتضاء للمراقبة.

طريقة توزيع الأسهم وآليات الاستجابة لأوامر الشراء.

توزع مجموعات الأسهم في إطار العرض بالسعر المحدد حسب الأصناف الخمسة التالية :

الأصن اف | عدد الأسهم | القيمة بالدينار

التونسي الصنف "أ"

الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين التونسيين العازمين على

اقتناء ما لا يقل عن 2.000 سهم وما لا يتجاوز 67.500 سهم | 1.012.500 | 11.086.875

بالنسبة لغير المؤسستين و675.000 سهم بالنسبة للمؤسستين

الصنف "ب"

الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين التونسيين العازمين على

166.360 3.547.800 اقتناء ما لا يقل عن 10 أسهم ولا يتجاوز 1.999 سهم

الصنف "ج"

الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويين الأجانب العازمين على

اقتناء ما لا يقل عن 2.000 سهم وما لا يتجاوز 67.500 سهم | 319.640 | 3.500.058

بالنسبة لغير المؤسستين و319.640 سهم بالنسبة للمؤسستين

وتقع الاستجابة لاوامر الشراء كما يلي ويلتزم المكتتبون في هذا التوظيف بعدم احالة بيانه : أي من اسهمهم في البورصة وذلك لمدة بالنسبة إلى الصنف "أ" : تتم الاستجابة 6 أشهر بداية من تاريخ أول إدارج بالبورصة لأوامر الشراء بالنسبية وفقا لمؤشر إسناد وإثر هذه الفترة ولمدة ستة أشهر لاحقة فان يقع تحديده بقسمة الكمية المعروضة على 50 بالمائة من الأسهم يمكن التفويت فيها. الكمية المطلوبة و المقبولة. غير أنه من المكن التفويت في الأسهم على بالنسبة إلى الصنف "ب" : تتم الاستجابة سوق الكتل حسب الشروط التالية : لأوامر الشراء بالتساوي والتدرج حتى - مهما كان حامل الاسهم،

استنفاذ الأسهم المخصصة لهذا الصنف - دون تجزئة،

وتتولى لجنة الفرز تحديد درجات تلبية أوامر - إثر الاعلام المسبق لهياة السوق المالية، الشراء.

• وباحترام التشريع المنطبق والمنظم لكتل بالنسبة إلى الصنف "ج" : تتم الاستجابة الأسهم.

لأوامر الشراء بالنسبية وفقا لمؤشر إسناد

في صورة الاحالة، يلتزم المشتري باحترام يقع تحديده بقسمة الكمية المعروضة على شروط الضبط المذكورة أعلاه.

الكمية المطلوبة والمقبولة.

يجب ان تكون أوامر الشراء اسمية ومقدمة وفي صورة وجود فائض في عدد الأسهم كتابيا لتجمع التوظيف.

المعروضة وغير المطلوبة في أحد الأصناف، يجب أن تحدد هذه الاوامر وجوبا العدد يتم إسناد الباقي حسب الاولوية إلى الصنف والتوقيت وتاريخ الايداع وعدد الاسهم "ب" ثم إلى الصنف "أ"، يليه الصنف "ج". المطلوبة والهوية الكاملة لمسند الامر * التوظيف الشامل : (العنوان، الجنسية، عدد السجل التجاري) وكذلك نوعية ومرجعيات الوثائق المقدمة في إطار التوظيف الشامل، يقع عرض

المثبتة لصفة المستثمر المدرك وفقا للتعريف 2.551.500 تمثل 63 بالمائة من جملة

المحدد بهذه النشرة.

الاسهم المعروضة و18,9 بالمائة من رأس

لا يجب أن يشمل امر الشراء عددا من مال الشركة وذلك للمستثمرين الراغبين في

الاسهم يتجاوز :

اقتناء بمبلغ لا يقل عن 250.000 دينار

• 67.500 سهم لغير المؤسساتيين (أي على تونسي.

الاكثر 0,5 بالمائة من رأس مال الشركة). يقع تجميع أوامر الشراء لدى تجمع التوظيف

• 675.000 سهم للمؤسساتيين (إلى على 2

المتكون من اكسيس رأس المال للوساطة،

الاكثر 5 بالمائة من رأس مال الشركة). تونيزي فالور ومينا كابيتال بارتنرز والموجه

من قبل اكسيس رأس المال للوساطة المعين

2 كما تم تعريفها بالفصل 39 فقرة 3 من الترتيب العام

كمتراس للتجمع.

للبورصة.

التوزيع بالنسبة من رأس التوزيع بالنسبة من مال الشركة بعد البيع العرض بالسعر المحدد

%7,50 %67,57

%1,23 %11,10

%2.37 %21.33

لا يمكن للمستثمرين في إطار التوظيف الشامل إعطاء أوامر شراء في إطار العرض بالسعر المحدد العكس بالعكس.

يمكن أن يقع تخصيص الأسهم التي لم يقع شراؤها في إطار التوظيف الشامل إلى الصنف "ب" ثم الى الصنف "أ" ثم إلى الصنف "ج" من العرض بالسعر المحدد.

2.3 إرسال المطالب وتجميعها :

العرض بالسعر المحدد :

يحدد وسطاء البورصة حسب الأصناف لأوامر التي تلقوها من حرفائهم في إطار العرض بالسعر المحدد.

ويتولى وسطاء البورصة إرسال كشف عن أوامر الشراء إلى بورصة الأوراق المالية بتونس وذلك حسب الإجراءات التي ينص عليها البلاغ الذي تصدره البورصة في هذا الغرض في نشرتها الرسمية.

وينبغي أن تكون هذه الكشوف ممضاة من طرف المسؤول المؤهل لذلك وتحمل ختم شركة الوساطة.

وفي حالة عدم التوافق بين هذه الكشوف والمعلومات الواردة ضمن القرص المغناطيسي، يتم اعتماد البيانات الواردة كتابيا ضمن الكشف دون غيرها.

التوظيف الشامل :

في نهاية عملية التوظيف فإن المؤسسة رئيسة التجمع اكسيس رأس المال للوساطة الوسيطة في البورصة ترسل جردا محوصلا دقيقا حول نتائج التوظيف إلى هيئة السوق المالية والى بورصة الأوراق المالية بتونس وذلك وفقا لنموذج تعده هذه الاخيرة.

ويجب ان يكون هذا الجرد ممضى من طرف الشخص المؤهل لذلك بالمؤسسة رئيسة التجمع اكسيس رأس المال للوساطة الوسيطة بالبورصة وحاملا لإمضائه.

3.3 فتح الظروف وعملية الفرز :

العرض بالسعر المحدد :

ترسل القوائم المتعلقة بأوامر الشراء في إطار العرض بالسعر المحدد في ظروف مغلقة من طرف مكتب الضبط المركزي للبورصة إلى لجنة الفرز المتكونة من ممثلين من بورصة الأوراق المالية بتونس ومن اكسيس رأس المال للوساطة – وسيط البورصة القائم بالادراج -، وذلك بحضور مندوب الحكومة لدى بورصة الأوراق المالية بتونس وممثلين من هيئة السوق المالية وجمعية وسطاء البورصة. وتقوم اللجنة بفتح الظروف وفرزها وإسناد المنابات وتحرير محضر في الغرض. التوظيف الشامل :

ترسل قائمة الحوصلة المتعلقة بأوامر الشراء في إطار التوظيف الشامل في ظرف مغلق من طرف مكتب الضبط المركزي للبورصة إلى لجنة الفرز التي تقوم بالتثبت منه (بالخصوص التثبت من عدم وجود أمر شراء في إطار العرض بالسعر المحدد) وتحرر محضرا في الغرض.

4.3 التصريح بالنتائج :

بمجرد الانتهاء من عملية فرز أوامر الشراء المقدمة في إطار العرض بالسعر المحدد والتثبت من القائمة المتعلقة باوامر الشراء في إطار التوظيف الشامل، يقع الإعلان عن نتيجة العرض ببلاغ يصدر بالنشرة الرسمية لكل من بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية مع تحديد نتيجة العرض. فإذا كانت النتيجة إيجابية، يوضح البلاغ عدد الأسهم المسندة بالنسبة لكل وسيط وعدد المطالب المقبولة والتخفيض المحتمل في أوامر الشراء.

5.3 خلاص الاموال وتسليم السندات : في صورة نجاح عملية العرض، تقوم بورصة تونس في اليوم الذي يلي نشر بلاغ النتيجة، بمد كل وسيط بكشف مفصل لاوامر الشراء التابعة له التي تمت تلبيتها وعدد الأسهم الممنوحة لكل واحد منها.

يجب على كل وسيط ان يرسل الى شركة الايداع والمقاصة والتسوية أوامر الميز للكميات المكتتبة المقبولة حسب كل صنف أصول وذلك وفقا للآليات التطبيقية للعملية التي تحدد بموجب بيان صادر عن شركة

الإيداع والمقاصة والتسوية. يقع دفع الأموال وتسليم السندات في أجل ثلاثة أيام مفتوحة بعد تاريخ نتائج العرض بموجب مقاصة من طرف شركة الايداع المقاصة والتسوية.

أعطت شركة الايداع والمقاصة والتسوية بتاريخ 16 افريل 2013 لأسهم شركة سيتي

كارز المعرف TN 0007550015 : ISIN.

تتكفل شركة الايداع والمقاصة والتسوية بتحقيق عمليات التسديد والتسليم.

ويقع مسك سجل المساهمين من قبل اكسيس رأس المال للوساطة.

4. معلومات مختلفة حول العرض :

1.4 معلومات مختلفة حول الاسهم المعروضة :

شكل الأسهم : إسمية.

الصنف : أسهم عادية.

التحرير : كليا.

الانتفاع : 1 جانفي 2013.

1.1.4 الحقوق المتعلقة بالأسهم :

يخول كل سهم لصاحبه الحق في ملكية أصول الشركة واقتسام الأرباح الراجعة للمساهمين بحصة نسبية مع عدد الأسهم المصدرة.

طبقا للفصل 4.33 من القانون الأساسي للشركة، يملك كل عضو في الجلسة العامة الحق في عدد أصوات على حسب نسبة عدد الأسهم التي يملكها ويمثلها.

ويسقط الحق في الأرباح التي لا تقع المطالبة بها ب 5 سنوات من تاريخ استحقاقها طبقا للقانون.

2.1.4 نظام التداول :

إن أسهم الشركة قابلة للتداول بكل حرية. 3.1.4 النظام الجبائي المنطبق : القانون العام

2.4 سوق السندات :

إلى حد الحصول على التأشيرة، لا توجد أية سوق لتداول السندات المعروضة. إلا أنه وقع تقديم مطلب إدراج بالسوق الرئيسية لبورصة الأوراق المالية بتونس وقد صرحت هذه الأخيرة بتاريخ 2013/6/7 بأنها ستوافق على هذا المطلب بشرط أن يحظى توظيف السندات المقرر ضمن هذه النشرة بالنجاح. طلبت شركة سيتي كارز إدراج كل الأسهم العادية بالسوق الرئيسية لبورصة تونس بما في ذلك الأسهم موضوع العرض، كلها من نفس الصنف، وذات قيمة اسمية قدرها دينار واحد (1د) ومكونة لمجموع رأس مال الشركة.

وقد أعطت بورصة تونس للأوراق المالية بتاريخ 2013/06/07 موافقة مبدئية حول إدراج أسهم شركة سيتي كارز بالسوق الرئيسية لبورصة تونس.

الادراج النهائي ل 13.500.000 سهم ذو قيمة اسمية 1 دينار لكل سهم يبقى في كل الحالات رهين اتمام الاجراءات التالية :

1. تقديم نشرة إدراج مؤشر عليها من طرف هيئة السوق المالية.

2. تقديم ما يفيد توزيع لدى العموم لما لا يقل عن 30 في المائة من رأس المال لدى 200 مساهم في اقصى الحالات يوم الادراج. ومن جهة اخرى فان هيئة البورصة أخذت بعين الاعتبار التزام المساهمين ذوي المرجعية بوضع عقد سيولة وعقد تعديل سعر الاسهم.

وفي صورة نجاح هذا العرض، سيقع إدراج أسهم شركة سيتي كارز بالسوق الرئيسية لبورصة الأوراق المالية بتونس بسعر 950د10 للسهم الواحد وسيتم الإعلان عن ذلك لاحقا بالنشرة الرسمية لكل من بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية.

3.4 تداول الأسهم :

يقع الإعلان عن تاريخ انطلاق إدراج وتداول الأسهم بتسعيرة السوق الرئيسية لبورصة تونس بالنشرتين الرسمية لكل من بورصة تونس وهيئة السوق المالية.

4.4 الامتياز الجبائي :

تجدر الإشارة في هذا الصدد إلى أن الفصل الأول من القانون عدد 29 لسنة 2010 المؤرخ في 7 جوان 2010 اقتضى أن "تخفيض نسبة الضريبة على الشركات المنصوص عليها بالفقرة الفرعية الأولى وبالفقرة الفرعية الرابعة من الفقرة I من الفصل 49 من مجلة الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين والضريبة على الشركات إلى %20 بالنسبة إلى الشركات التي تدرج أسهمها العادية ببورصة الوراق المالية بتونس على أن لا تقل نسبة فتح رأس مالها للعموم عن %30 وذلك لمدة 5 سنوات ابتداء من سنة الإدراج. ويمنح هذا التخفيض للشركات التي تدرج أسهمها العادية ببورصة الأوراق المالية بتونس خلال الفترة الممتدة من غرة جانفي 2010 إلى 31 ديسمبر 2014". وبناء عليه، بإمكان "سيتي كارز" الإستفادة من ذلك، وبالتالي ستعاد مراجعة حساب الضريبة على الأرباح للتخفيض فيها، مما سيؤدي إلى ارتفاع النتيجة الصافية للشركة.

5.4 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من الاختصاص المطلق لمحاكم تونس1 دون سواها.

6.4 عقد السيولة :

عقد السيولة :

تعهد مساهمو شركة سيتي كارز، الكرامة القابضة واوتوموبيل انفاستمنت كومباني بتمويل عقد سيولة لمدة سنة ابتداء من تاريخ إدراج أسهم شركة سيتي كارز بالبورصة وذلك كما يلي :

• مبلغ 2.573.250 دينار تونسي موزعة كالتالي :

• 200د1.573.252 من طرف اوتوموبيل انفاستمنت كومباني (61,14 بالمائة)،

• 800د999.997 من طرف الكرامة القابضة (38,86 بالمائة).

• مجموع 235.000 سهم موزعة كالاتي : * 14.676 سهم من طرف اوتوموبيل انفاستمنت كومباني.

• 91.324 سهم من طرف الكرامة.

وقد أسند هذا العقد لوسيط البورصة اكسيس راس المال للوساطة.

7.4 تعديل سعر السهم بالبورصة :

أعطت الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 6 أوت 2013 لمجلس الإدارة التراخيص اللازمة لتعديل سعر السهم بالبورصة وفقا لأحكام الفصل 19 جديد للقانون عدد 117-94 الصادر في 14 نوفمبر 1994 المتعلق بإعادة تنظيم السوق المالية.

أسند عقد تعديل سعر الاسهم إلى وسيط البورصة اكسيس رأس المال للوساطة.

5. التزامات الشركة والمساهمين :

1.5 التزامات الشركة :

5.1.1 التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد شركة سيتي كارز بتخصيص مقعد في مجلس الإدارة لفائدة ممثل حاملي الاسهم المقتناة في إطار العرض بالسعر المحدد ويقع تعيينه من قبل حاملي أسهم شركة سيتي كارز المقتناة في إطار العرض بالسعر المحدد خلال جلسة يمتنع فيها المساهمون ذوي الأغلبية والقدامى عن التصويت، ويقع اقتراحه خلال الجلسة العامة العادية التي تصادق على هذا التعيين.

2.1.5 الالتزام باحترام القانون المتعلق بإرساء السندات غير المادية :

تلتزم شركة سيتي كارز باحترام القانون النافذ في ما يتعلق بمسك حسابات الأوراق المالية.

3.1.5 القيام بالإعلامات المالية :

تتعهد شركة سيتي كارز بالقيام بإعلام مالي على الاقل مرة في السنة يتعلق بتطور نشاطها وآفاق تقدمه وتطورها.

4.1.5 الالتزام باحترام الفصل 29 من الترتيب العام للبورصة :

تتعهد شركة سيتي كارز بالامتثال إلى أحكام الفصل 29 من الترتيب العام للبورصة.

5.1.5 الإلتزام بمطابقة التقرير السنوي حول

التصرف | للنموذج | الوارد | بالملحق

12 من ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة :

تتعهد شركة سيتي كارز بمطابقة تقاريرها السنوية حول التصرف للنموذج الوارد بالملحق 12 من ترتيب هيئة السوق المالية المتعلق بالمساهمة العامة.

2.5 تعهد المبادر بالعرض :

1.2.5 الالتزام بعدم التفويت في أكثر من %5 من مساهمتها في رأس مال الشركة : يلتزم المبادر بالعرض شركة الكرامة هولدينغ الممثلة في شخص الرئيس المدير العام السيد محمد علي شقير بعدم التفويت في أكثر من %5 من مساهمتها في رأس مال الشركة لفائدة العموم وذلك لمدة سنتين (2) إبتداء من تاريخ الإدراج بالبورصة، إلا بمقتضى ترخيص خاص من طرف هيئة السوق المالية.

2.2.5 الإلتزام بعدم القيام بنشاط محلي منافس :

يلتزم المبادر بالعرض شركة الكرامة هولدينغ الممثلة في شخص الرئيس المدير العام السيد محمد علي شقير بعدم تطوير أي نشاط محلي منافس لنشاط الشركة بما من شأنه أن يعرض مستقبلها للخطر أو أن يضر بمصالح الشركاء أو من شانه ان يعيق تحقيق برنامج تنمية مجمع سيتي كارز.

ستوضع على ذمة العموم دون مصاريف نشرة عرض بسعر محدد وتوظيف شامل وإدراج بالسوق الرئيسية لبورصة تونس، مؤشر عليها من طرف هيئة السوق المالية وذلك بمقر شركة سيتي كارز ولدى اكسيس رأس المال للوساطة وتونيزي فالور، ومينا كابيتال بارتنارز، وسطاء البورصة المكلفين بالعملية ولدى جميع الوسطاء بالبورصة، وكذلك على موقع الانترنت لهيئة السوق المالية : www.cmf.org.tn.