«ATTIJARI LEASING S.A»

Société anonyme au capital de 21 250 000 de dinars divisé en 2 125 000 actions de nominal 10 DT entièrement libérées

Siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac

Tel : 00 216 71 862 122

Fax : 00 216 71 861 545

Registre du commerce N°125651997

Objet social : Effectuer des opérations de leasing portant sur les biens à usage industriels, professionnels, commercial, agricole, de pêche ou de service, meubles et immeubles, ainsi que le factoring.

Attijari Leasing est notée BB+ (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 04 juillet 2012 et confirmée le 7 février 2014.

Emprunt Obligataire « ATTIJARI LEASING 2014-1 » de 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en trois catégories A, B, et C comme suit :

Notation de l'emprunt

La présente émission obligataire d'Attijari Leasing a reçu la note BB+ (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 12 février 2014

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

Décision du Conseil d'Administration du 12 février 2014

I- Renseignements de caractère général concernant la société

Forme juridique
Société Anonyme

Date de constitution
13 Décembre 1994

Durée de vie
99 ans

Objet social
La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens immobiliers et mobiliers à usage professionnels, industriels, commercial, agricole, de pêche ou de service.
Elle peut effectuer aussi des opérations d'affacturage (factoring).
Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats, de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de tout autre manière.

Registre du Commerce
B 125651997

Capital social
21 250 000 dinars divisé en 2 125 000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées.

Tribunal compétant en cas de litige
Tunis

Régime fiscal applicable
Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94 – 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.
La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant loi de finances pour l'année 2001, notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés du leasing.
La loi n° 2007-70 du 27 décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Matricule fiscal
496311P/A/M/000

Lieu de consultation des documents relatifs à la société
Siège social de la Société, sise à la Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM
M. Kais CHAIBI – Directeur financier et ressources humaines de Attijari Leasing
Tél : 71.862.122
Fax : 71.861.545
E mail : kais.chaibi@attijarileasing.com.tn

II- Administration et contrôle

II-1 Membres des organes d'administration

*: mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II-2 Membres des organes de direction

*: mandat renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II-3 Contrôle

III- Renseignements relatifs à l'émission

III-1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Leasing réunie le 27 Juin 2013 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts dans la limite de 60 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal de 1 an, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 12 février 2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire et a fixé les conditions définitives de l'emprunt comme suit :

• Montant de l'emprunt : 20 millions de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 millions de dinars ;
• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,20% ;
• Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,20% ;
• Catégorie C : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,35%.

III-2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars, divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à un maximum de 300 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif de l'emprunt « Attijari Leasing 2014-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III-3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 20 000 000 de dinars et sera susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion¹ s'élèvent à 150 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier¹ s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM(1)(2) pour la durée de vie de l'emprunt sont de 29 151 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 201 151 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 798 849 dinars.

III-4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 12 mars 2014 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 5 juin 2014. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission 30 000 000 dinars est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 5 juin 2014, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date. En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 5 juin 2014, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 12 juin 2014 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

III-4-1 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 5 juin 2014 auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse sis au Rue des Lacs de Mazurie – 1053 Les Berges du Lac – Tunis.

III-5 But de l'émission

Cet emprunt obligataire rentre dans le cadre de la mobilisation des fonds nécessaires à la réalisation du financement prévu au titre de l'année 2014 des opérations de leasing mobiliers et immobiliers qui s'élèvent à 245 millions de dinars.

En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu au titre de l'année 2014 est de 40 millions de dinars.

1. Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 30 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.
2. Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 6 000 000 dinars à la Catégorie A, 14 000 000 dinars à la Catégorie B et 10 000 000 dinars à la Catégorie C.

III-6 Caractéristiques des titres émis

III-7 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables à la souscription. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 5 juin 2014 seront décomptés et déduits du prix de souscription.

III-8 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 5 juin 2014 seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 5 juin 2014 même en cas de prorogation de cette date.

III-9 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

III-10 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt « Attijari Leasing 2014-1 » seront offertes à trois taux d'intérêt différents au choix du souscripteur :

• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,20% ;
• Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,20% ;
• Catégorie C : d'une durée de 7 ans avec 2 ans de grâce au taux fixe de 7,35%.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,20% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de

220 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mai de l'année N-1 au mois d'Avril de l'année N.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

7,20% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie C d'une durée de 7 ans avec 2 ans de grâce

7,35% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

III-11 Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 5 juin de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie A et B est prévue pour le 5 juin 2019.

Le montant total des intérêts au cas où le montant souscrit de l'emprunt est de 30 000 000 dinars serait de 6 480 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie B au taux fixe de 7,20%. S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux variable de TMM+2,20% (en considérant un taux nominal de 6,8433% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de février 2013 au mois de janvier 2014, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 6 159 000 dinars.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie C est prévue pour le 5 juin 2021

Le montant total des intérêts serait de 11 025 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité, soit 30 000 000 dinars, à la Catégorie C au taux fixe de 7,35%.

III-12 Amortissement et remboursement

Pour les obligations des Catégories A et B

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation,

et ce de la première année jusqu'à la cinquième année. L'emprunt sera amorti en totalité le 5 juin 2019.

Pour les obligations de la Catégorie C

Toutes les obligations émises seront remboursables d'un montant annuel de 20 dinars à partir de la 3ème année jusqu'à la 7ème année. L'emprunt sera amorti en totalité le 5 juin 2021

III-13 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

III-14 Paiement

Pour les obligations des Catégories A, B et C

Pour les obligations des Catégories A, B et C

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 5 juin de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 5 juin 2015.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 5 juin 2015 pour les catégories A et B et le 5 juin 2017 pour la catégorie C.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

III.15 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie B, ce taux est de 7,20% l'an pour le présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie C, ce taux est de 7,35% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en

cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de Janvier 2014 qui est égale à 4,6433%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,8433%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,20% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III-16 Durée Totale

Pour les obligations des Catégories A et B

Les obligations des Catégories A et B du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans.

Pour les obligations de la Catégorie C

Les obligations de la Catégorie C du présent emprunt sont émises pour une durée de 7 ans.

III-17 Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour les obligations des Catégories A et B

La durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations des Catégories A et B du présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie C

La durée de vie moyenne est de 5 ans pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt.

III-18 Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Pour les obligations de Catégorie B

La duration pour les obligations de la Catégorie B du présent emprunt est de 2,745 années

Pour les obligations de la Catégorie C

La duration pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt est de 4,309 années.

III-19 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III-20 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BB+ (tun) à l'emprunt obligataire Attijari Leasing 2013-1 en date du 12 février 2014.

Attijari Leasing s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux concessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

La note à LT «BB+» indique des Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

III-21 Mode de placement

L'emprunt obligataire Attijari Leasing 2014-1 est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

III-22 Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III-23 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

IV Renseignements généraux

IV-1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et la tenue du registre des obligataires de l'emprunt « Attijari Leasing 2014-1 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

IV-2 Marché des titres

Au 31/12/2013, il existe six emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, à savoir :

• Attijari leasing subordonné 2009 (5 ans ; 5,5% et ou TMM+1%) ;
• Attijari leasing 2010-1 (5 ans ; 5,3% et ou TMM+1%) ;
• Attijari leasing 2011 (5 ans ; 6,0% et ou TMM+1,25%) ;
• Attijari leasing 2012-1 réparti en 3 catégories :
• Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+1,75% ;
• Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,25% ;
• Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce au taux fixe de 6,35%.
• Attijari leasing 2012-2 réparti en 3 catégories :
• Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+1,80% ;
• Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,30% ;
• Catégorie C d'une durée de 7 ans au taux fixe de 6,40%.
• Attijari leasing 2013-1 réparti en 3 catégories :
• Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,10% ;
• Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,00% ;
• Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce au taux fixe de 7,10%.

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « Attijari Intermédiation » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « Attijari Leasing 2014-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV-3 Prise en charge par la STICODEVAM

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « Attijari Leasing 2014-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

IV-4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

IV-5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d'opération, du document de référence de Attijari Leasing « Attijari Leasing 2013 », de son actualisation et des indicateurs d'activités de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2014 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2014. Elle doit être également accompagnée des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2013 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2014.

La note d'opération, le document de référence ainsi que son actualisation sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Attijari Leasing, rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn et auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse chargé de l'Opération, Rue des lacs de Mazurie-1053 les Berges du lac.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2014 et les états financiers arrêtés relatifs à l'exercice 2013 d'Attijari Leasing seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 avril 2014 et le 30 avril 2014.