NOTICE LEGALE — SOCIETE INDUSTRIELLE

SOCIETE INDUSTRIELLE
TUNISIENNE DE L'ENVELOPPE ET DU CARTONNAGE

AL KHOUTAF

Société Anonyme au capital de 8 423.415 dinars divisé en 1 684 683 actions
de nominal 5 dinars entièrement libérées

Registre du commerce : B184391996

Siège social : Route de Gabès km 1,5 – 3003 SFAX

Tél. : +216 74 468 015 / Fax : +216 74 468 215

Augmentation de capital en numéraire de 8.423.415 dinars à 9.189.180 dinars

Nombre de titres à émettre : 153.153 actions nouvelles de nominal 5 dinars

Prix d'émission : 10 dinars

1 Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

1-1 Dénomination et siège social :
Dénomination sociale : Société Industrielle Tunisienne d'Enveloppe et du Cartonnage AL KHOUTAF

Siège social : Route de Gabès km 1,5 SFAX

Téléphone : 74 468 015 - 74 468 190
Fax : 74 468 215
Site web : www.alkhoutaf.com

1-2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : Néant

1-3 Date de constitution et durée :
Date de constitution : 03/11/1959
Durée : 99 ans

1-4 Objet social (article 2 des statuts)

La société AL KHOUTAF a pour objet la fabrication des enveloppes et transformation du carton et toutes activités se rattachant au secteur du carton et d'impression et toute autres activités ayant relation avec l'objet social comme suit :

• Création, acquisition, location et exploitation des fonds de commerce, immobilisation, ateliers, acquisition de matière première comme construction, création, acquisition, location ou exploitation des ateliers ou industrie relatifs à l'activité principale.
• La participation dans les sociétés créées ou à créer.
• et généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à un objet similaire, annexe ou accessoire concourant à favoriser son développement.

1-5 Registre de commerce : B184391996

1-6 Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1-7 Nationalité : Tunisienne

1-8 Capital social : 8.423.415 DT réparti en 1.684.683 actions de nominal 5 DT entièrement libérées.

1-9 Matricule fiscal : 04088TAM000

1-10 Régime fiscal : Droit commun

1-11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège social de la société : Route de Gabès Km 1.5 SFAX.

1-12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF et la BVMT :

Taher AFFES : Directeur Général Adjoint
Adresse : Route de Gabès km 1.5
Tél. : 74 468 190 - 58 363 001
Fax : 74 468 215

2/ Organes d'administration et de direction :

2-1 Membres des organes d'administration :

• Nommés par l'AGO du 24/06/2012.

Désigné par le Conseil d'Administration du 24/06/2012.

2-2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Nommés par l'AGO du 24/06/2012.

2-3 Contrôle :

• Nommée par l'AGO du 19/06/2011.

3/ Renseignements relatifs à l'émission :

3-1 Contexte et objectif de l'opération

Les dirigeants de la société AL KHOUTAF ont décidé d'augmenter le capital de la société pour répondre à certains besoins et exigences, à savoir :

• l'extension de l'activité d'impression et de découpe pour augmenter la capacité de production.
• l'intégration d'une nouvelle machine permettant l'élargissement de la gamme des produits à travers le lancement d'un nouveau produit à savoir les notices des médicaments.
• l'exploitation de nouveaux logiciels optimisant la gestion de la production.

Ces derniers investissements sont prévus dans le cadre d'un troisième programme de mise à niveau répondant aux différentes perspectives de développement de la société et permettant de bénéficier des avantages financiers envisagés par le FODEC.

3-2 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société AL KHOUTAF réunie le 15/06/2013 a décidé, dans sa quatrième résolution, d'augmenter le capital social en numéraire de 765.765 dinars pour le porter de 8 423 415 dinars à 9 189 180 dinars et ce par l'émission de 153 153 actions nouvelles au prix d'émission de 10 DT soit 5 DT de valeur nominale et 5 DT de prime d'émission.

La date de jouissance des nouvelles actions a été fixée au 1er janvier 2013.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé dans sa cinquième résolution, qu'en cas où les souscriptions faites par les détenteurs des droits préférentiels de souscription n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital, d'offrir les actions non souscrites au public dans les mêmes conditions d'émission.

Aussi, dans sa sixième résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire a accordé au Conseil d'Administration la possibilité de limiter la valeur de l'augmentation du capital au montant collecté à condition qu'il atteigne au moins les trois quarts (%) de l'augmentation envisagée soit 574 323,750 dinars.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué tous les pouvoirs au Conseil d'Administration pour la concrétisation de l'opération d'augmentation de capital, d'en fixer les modalités et d'en constater la réalisation.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/06/2013, le Conseil d'Administration du 12/08/2013 a décidé la libération intégrale à la souscription.

3-3 Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 765.765 dinars par souscription en numéraire :

• Nombre d'actions à émettre : 153 153 actions
• Valeur nominale des actions : 5 dinars.
• Catégorie : ordinaire.
• Forme des actions : nominative.

3-4 Prix d'émission :

Les actions nouvelles seront émises à un prix d'émission de 10 DT soit 5 DT de valeur nominale et 5 DT de prime d'émission à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.

3-5 Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation du capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison d'une (1) action nouvelle pour (11) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'ils puissent en résulter une souscription indivise.

La société AL KHOUTAF ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent.

Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ces droits de souscription exercés à titre irréductible dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3-6 Période de souscription :

La souscription aux 153.153 actions nouvelles à émettre en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 28/05/2014 au 09/07/2014 inclus*.

• Les Actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 09/07/2014 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce du 14/07/2014 au 16/07/2014 inclus.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce du 22/07/2014 au 08/08/2014 inclus.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera, à cet effet, publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation du capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total de souscription effectuée à condition que ce total atteigne au moins les trois quarts (%) de l'augmentation décidée soit 574 323,750 dinars.

3-7 Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, au Service Titres au siège de la société AL KHOUTAF sis à la route de Gabès km 1,5 SFAX.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10 DT, soit 5 DT représentant la valeur nominale de l'action et 5 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible réservé à l'augmentation du capital de la société AL KHOUTAF :

AMEN BANK – Agence Sfax Chaker
N° 0770 0000 3340 0007 1466

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au siège de la société dans un délai ne dépassant pas les dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 19/07/2014.

3-8 Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par la Société émettrice et ce, dès la réalisation de l'opération.

3-9 Mode de placement

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires et / ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3-10 Jouissance des nouvelles actions :

Les 153.153 actions nouvelles et intégralement libérées à la souscription porteront jouissance en dividendes à compter du 01/01/2013.

4/ Renseignements divers sur l'émission :

4-1 Renseignements généraux sur les titres émis :

• Forme des actions : nominative
• Catégorie : ordinaire
• Libération : intégrale
• Jouissance : 01/01/2013

4-2 Droits attachés aux Valeurs Mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque Actionnaire présent à l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4-3 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

4-4 Régime fiscal applicable : Droit commun.

4-5 Marché des titres :

Les actions de la société AL KHOUTAF sont négociables sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

4-5-1 Négociation en Bourse des actions anciennes :

Les 1.684.683 actions anciennes composant le capital actuel de la société AL KHOUTAF seront négociées à partir du 28/05/2014, droits de souscription détachés.

4-5-2 Négociation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire :

Les 153.153 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées totalement seront négociables en Bourse, à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations du capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

4-5-3 Négociation en Bourse des droits de souscription :

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 28/05/2014 au 09/07/2014 inclus*.

Il est à préciser qu'aucune séance de régulation ne sera organisée au-delà des délais précités.

4/6 Prise en charge par la STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites ne seront pas prises en charge par la STICODEVAM. Les droits de souscription ne seront pas pris en charge par la STICODEVAM.

A cet effet, la STICODEVAM n'assurera pas les règlements / livraisons sur lesdits droits et actions négociés en Bourse.

Un prospectus relatif à l'augmentation du capital de la société AL KHOUTAF de 8 423 415 DT à 9 189 180 DT visé par le CMF est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société AL KHOUTAF route de Gabès km 1,5 - SFAX et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn .

• Les Actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 09/07/2014 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.