Notice d'information pour l'augmentation du capital d'une société anonyme — Société Maille Club

Etablie conformément aux articles 164 et 302 du Code des Sociétés Commerciales

Société Maille Club

Société anonyme

Ne faisant pas appel public à l'épargne

En cours d'augmentation de capital

Au capital social de 6.840.000 DT

Siège social : Route du Kef Km 5.6 Denden - Tunisie

Matricule fiscal : 3211/Y/A/M/000

• Montant de l'augmentation du capital social : 16.734.676 DT par apports en nature.
• Objet social : L'exploitation des industries en général.
• Durée : 99 ans.
• Dépôt du procès-verbal : un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a été déposé au greffe du tribunal de première Instance de Tunis le 24 septembre 2014 sous le numéro AC011992014.
• Nombre d'actions à souscrire : 16.734.676 actions nominatives nouvelles à souscrire en totalité et à libérer intégralement lors de la souscription
• Valeur nominale des actions à émettre : 1 DT chacune.
• Apport en nature : Les apports en nature sont constitués de :
• 314.649 actions de la société Mabrouk Diffusion, société anonyme de droit tunisien, au capital social de cinq millions huit cent soixante mille Dinars Tunisiens (5.860.000 DT), dont le siège social est sis au 124, rue 4267, Denden n°2011, Manouba - Tunisie, immatriculée au registre de commerce de Manouba sous le numéro B110092199.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de Mabrouk Diffusion à 12.364.600 000 DT, soit une évaluation par action de 21,100 DT.

Les 314.649 actions de Mabrouk Diffusion, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 6.639.093,900 DT.

• 129.494 actions de la société Maille Club Distribution, société anonyme de droit tunisien, au capital social de deux millions sept cent cinquante mille Dinars Tunisiens (2.750.000 DT), immatriculée au registre du commerce de Manouba sous le numéro B2677482007, ayant pour matricule fiscal le numéro 1027107/K/A/M/000 et dont le siège social est situé au 124, Rue 4267, Denden, Manouba - Tunisie l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de Maille Club Distribution à 17.820.000,000 DT, soit une évaluation par action de 64,800 DT.

Les 129.494 actions de Maille Club Distribution, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 8.391.211,200 DT.

• 5.299 parts sociales de la société Maille Club Export, société à responsabilité limitée de droit tunisien au capital social de cinq cent trente mille Dinars Tunisiens (530.000 DT), immatriculée au registre du commerce de Manouba sous le numéro B110016199, ayant pour matricule fiscal le numéro 312272/H/A/M/000 et dont le siège social est situé à la Route du Kef, Km 5.6, Denden, 2011 - Tunisie.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de Maille Club Export à 518.340,000 DT, soit une évaluation par part sociale de 97,800 DT.

Les 5.299 parts sociales de Maille Club Export, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 518.242,200 DT.

• 295 actions de la société Maille Club Négocce, société anonyme de droit tunisien, au capital social de cent cinquante mille Dinars Tunisiens (150.000 DT), dont le siège social est sis au 124, rue 4267, Den-Den - 2011, Tunis - Tunisie, immatriculée au registre de commerce de Manouba sous le numéro B1147961997.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de Maille Club Négocce à 620.400,000 DT, soit une évaluation par action de 413,600 DT.

Les 295 actions de Maille Club Négocce, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 122.012,000 DT.

• 340 actions de la société MC Export et Négocce, société anonyme de droit tunisien, au capital social de cent cinquante mille Dinars Tunisiens (150.000 DT), dont le siège social est sis au 124, rue 4267, Denden - 2011, Tunis - Tunisie, immatriculée au registre de Commerce de l'APII sous le numéro B2457802007.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de MC Export et Négocce à 162.300,000 DT, soit une évaluation par action de 108,200 DT.

Les 340 actions de MC Export et Négocce, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 36.788,000 DT.

• 17.494 actions de la société Cliona société anonyme de droit tunisien au capital social de trois cent cinquante mille Dinars Tunisiens (350.000 DT), dont le siège social est sis au 124, rue 4267, Denden - 2011, Tunis - Tunisie, immatriculée au registre de commerce de Tunis II sous le numéro B4014222010.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de CLIONA à 703.465,000 DT, soit une évaluation par action de 20,099 DT.

Les 17.494 actions de CLIONA, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 351.611,906 DT.

• 499 parts sociales de la société Mode DISCOUNT, société à responsabilité limitée de droit tunisien, au capital social de cinquante mille Dinars Tunisiens (50.000 DT), dont le siège social est sis au 3, avenue de l'UMA, la Soukra 2036, Ariana - Tunisie, immatriculée au registre du Commerce de l'Ariana sous le numéro B034782005.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de Mode Discount à 6.676.500,000 DT, soit une évaluation par part sociale de 1.335,300 DT.

Les 499 parts sociales de Mode Discount, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 666.314,700 DT.

• 99 parts sociales de la société TEXPORT, société à responsabilité limitée de droit tunisien, au capital social de dix mille Dinars Tunisiens (10.000), dont le siège social est sis l'immeuble Square 5, 1er étage, Rue du Lac du Tchad, les Berges du Lac, 1053, Tunis - Tunisie, immatriculée au Registre du Commerce de Tunis sous le numéro B019812013.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 24 Juillet 2014 a décidé de retenir une évaluation globale de TEXPORT à 9.500,000 DT, soit une évaluation par part sociale de 95,000 DT.

Les 99 parts sociales de TEXPORT, ayant fait l'objet des apports, sont évaluées à 9.405,000 DT.

La valorisation globale de ces différents apports, en évitant les rompus, est de 16.734.676,000 DT.

Ces apports seront rémunérés par 16.734.676 actions, d'une valeur nominale d'1 DT chacune, émises dans le cadre de cette augmentation de capital.

Cette évaluation et ce mode de rémunération provisoires seront confirmés par la souscription.

Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.

Les conditions d'admission aux assemblées générales des actionnaires et d'exercice du droit de vote : les titulaires d'actions libérées des versement exigibles peuvent seuls assister à l'assemblée générale sur Justification de leur identité ou s'y faire représenter par un Actionnaire ou par un mandataire dûment habilité à cet effet.

Répartition du résultat constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporte à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni et liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

Délai de souscription : 15 jours à compter de la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne sauf clôture par anticipation.

Modalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire et lieu de réunion :

La convocation de l'assemblée générale extraordinaire a eu lieu conformément aux dispositions des articles 276 et suivants du Code des Sociétés Commerciales et s'est tenu au siège social de la société.