Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 25 000 000 actions de nominal 1 dinar

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

L'ATL a été notée BBB (tun) à long terme avec perspective d'évolution négative et F3 (tun) à court par l'agence de notation Fitch Ratings et confirmée le 18/02/2014

EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATL 2014-3 »

La présente émission est notée «BBB (tun)» par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 06/11/2014

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease

Siège social : Building Ennour - Centre Urbain Nord - 1082 Mahragène

Téléphone : (70) 135 000

Fax : (71) 767 300

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

Site web : www.atl.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable: La société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 4/12/1993

Durée : 99 ans

1.4. Objet social

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5. Numéro du Registre de Commerce : B157711996

1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : le capital social s'élève à 25 000 000 dinars, divisé en 25 000 000 d'actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

1.9. Matricule fiscal : 492439NAM000

1.10. Régime fiscal :

Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Kamel HABIBI, Directeur Contrôle de Gestion et Surveillance des risques

Tél : 70 135 005 Fax : 71 767 300

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

*Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30/06/2012
Le représentant de l'ATB dans le CA de l'ATL est décédé et n'a pas encore été remplacé, ce qui est en contradiction avec la 3ème résolution de l'AGO du 30/06/2012 qui porte sur la nomination de 12 membres au conseil d'administration de la société.

L'AGO du 30/06/2012 a décidé de nommer M. Mohamed Sadok DRISS, en qualité de conseiller auprès du Conseil d'Administration, et ce, pour la période 2012-2014

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

Les autres membres des organes d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Désignés par l'AGO du 30/06/2012 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2014

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 30/05/2014 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 26/08/2014 a délégué à la Direction Générale tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires totalisant 50MD et ce durant les 4 derniers mois de 2014.

A cet effet, la Direction Générale a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 20MD susceptible d'être porté à 40MD aux conditions suivantes :

3.2. Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est de 20 millions de dinars, susceptible d'être porté à un montant maximum de 40 millions de dinars divisé en 200 000 obligations de 100 dinars de nominal, susceptibles d'être portées à un maximum de 400 000 obligations de 100 dinars de nominal.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Les frais de montage et les commissions de placement s'élevent à 215 000DT hors taxe, les frais du Conseil du Marché Financier s'élevent à 21 000DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000DT hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élevent à 28 818DT hors taxes et les frais divers 1 500DT, soit un total de frais approximatif de 269 318DT et un produit net de l'emprunt de 19 730 682DT.

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 08/12/2014 et clôturées sans préavis et au plus tard le 09/02/2015. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000DT) dinars soit intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 09/02/2015, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 09/02/2015, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 06/03/2015 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 08/12/2014 auprès de la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse, Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

3.6. But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, l'ATL a prévu de réaliser des mises en forces de l'ordre de 210MD pendant l'exercice 2014, financés à hauteur de 66MD par des emprunts obligataires déjà émis, ainsi que le présent emprunt et 12,78MD par des crédits bancaires outre les fonds propres de la société.

3.7. Caractéristiques des titres émis

Dénomination de l'emprunt : « ATL 2014-3 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligation détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 09/02/2015 seront décomptés et déduits du prix de souscription. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions, soit le 09/02/2015, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, en fonction de la catégorie :

• Catégorie A d'une durée de 5 ans :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,6 % l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Catégorie B d'une durée de 5 ans :
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,3 % brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 230 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Février de l'année N-1 au mois de Janvier de l'année N.

• Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,8 % l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 9 Février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 09/02/2020 pour les catégories A et B et le 09/02/2022 pour la catégorie C.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 Dinars :

Le montant des intérêts serait de 4 560 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à dans la catégorie B à taux variable (TMM+2,30%), le montant des intérêts s'éleverait à 4 258 500 Dinars (en considérant un taux de 7,0975% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois d'Novembre 2013 au mois d'Octobre 2014, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 7 800 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C au taux 7,8%.

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour les catégories A et B et à la troisième année pour la catégorie C.

L'emprunt sera amorti en totalité le 09/02/2020 pour les catégories A et B et le 09/02/2022 pour la catégorie C.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 9 Février de chaque année. Pour les catégories A et B, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 09/02/2016. Pour la catégorie C, le premier paiement en intérêts aura lieu le 09/02/2016 et le premier remboursement en capital aura lieu le 09/02/2018.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,6% l'an pour la catégorie A et 7,8% pour la catégorie C.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de d'Octobre 2014, qui est égale à 4,7975%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,0975%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,3%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

Durée totale

Les obligations de l'emprunt "ATL 2014-3" sont émises selon les catégories suivantes :

• Une catégorie A sur une durée de 5 ans ;
• Une catégorie B sur une durée de 5 ans ;
• Une catégorie C sur une durée de 7 ans dont deux années de grâce.

Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour les catégories A et B et 5 ans pour la catégorie C.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt. La duration de l'emprunt obligataire « ATL 2014-3 » est de 2,732 années pour les catégories A et B et de 4,273 années pour la catégorie C.

Notation de l'émission :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 06/11/2014, la note à long terme « BBB (tun)» à l'emprunt obligataire « ATL 2014-3 » objet de la présente note d'opération.

Notation de la société :

L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 18 Février 2014 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note long terme : BBB (tun) ; Perspective : Négative
• Note court terme : F3 (tun)
• Risque Souverain en monnaie étrangère : BB-
• Risque Souverain en monnaie étrangère : BB

Mode de placement :

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues, aux guichets de la BNA Capitaux (Agence siège social, Agence La Marsa, Agence Sousse et Agence Sfax) et l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défende les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des

obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «ATL 2014-3» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres : Au 30/06/2014, il existe 12 emprunts obligataires en cours, émis par l'ATL et cotés sur le marché obligataire. Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société ATL s'engage à charger l'intermédiaire en bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt «ATL 2014-3» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « ATL 2014-3 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération "ATL 2014-3", du document de référence «ATL 2014» ainsi que des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre de l'exercice 2014 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2015. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'ATL - Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 - Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse - Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, de l'AFC intermédiaire en bourse - Building El Karama Bloc A - Les jardins du Lac II - les Berges du Lac - 1053 - Tunis et sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn et de l'ATL : www.atl.com.tn