Notice Légale — SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE

SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE

Société Anonyme au capital de 124 300 000 dinars divisé en 24 860 000 actions

de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Rue Hédi Nouira 1001 Tunis

Registre de Commerce : B182331996

N° d'affiliation à la CNSS : 16715-31

Tél : 71 340 477

Fax : 71 348 400

Augmentation de capital de 124 300 000 DT à 776 875 000 DT par émission

Par l'émission de 130 515 000 actions

Au prix de 5,800 dinars

Décision de l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 03/06/2015

I/ Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

• Dénomination sociale : SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE
• Siège social : Rue Hédi Nouira 1001 TUNIS
• Tél : 71 340 477
• Fax : 71 348 400
• Site web : www.stb.com.tn
• E-mail : stb@stb.com.tn
• Forme juridique : Société Anonyme

• Législations particulières applicables : la société est régie par la loi n°2001-65 du 10/07/2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 02/05/2006.
• Date de constitution : 18/01/1957
• Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution
• Objet social :

La société a pour objet de contribuer et de favoriser par l'exercice de ses activités bancaires et notamment par la mobilisation de l'épargne sous toutes ses formes, l'octroi de crédit, la prise de participation au capital d'entreprises existantes ou en création, au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises dans les domaines de l'industrie, du tourisme, de l'agriculture, du commerce et des services

Elle peut notamment, sans que l'énumération ci-après soit limitative :

• Recevoir des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme,
• Accorder des crédits sous toutes leurs formes avec ou sans garantie,
• Exercer, à titre d'intermédiaire, des opérations de change,
• Mettre à la disposition de la clientèle et gérer les moyens de paiement,
• Numéro du Registre de Commerce : B182331996
• Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.
• Nationalité : Tunisienne

• Capital social : Le capital social s'élève à 124 300 000 dinars, divisé en 24 860 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.
• Matricule fiscal : 001237A/P/M/000
• Régime fiscal : Droit commun
• Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social de la Banque : Rue Hédi Nouira 1001 Tunis
• Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing : Monsieur Sadok JELASSI/Direction Centrale des Etudes et du Contrôle de Gestion

Adresse : Rue Hédi Nouira 1001 Tunis
Tél : 71 340 439 - Fax : 71 340 439 - E.mail : s.jelassi@stb.com.tn

II/ Administration

Membres des organes d'Administration

(1) Désigné par le Conseil d'Administration du 25 mars 2013 et ratifié par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2013.

(2) Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 03 juin 2015 pour le mandat 2015-2017 en remplacement des membres nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2013 pour le mandat 2013-2015.
(3) Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2013 pour le mandat 2013-2015.
(4) désigné par le Conseil d'Administration du 29 juin 2015 pour le mandat 2015-2017 en remplacement de Monsieur Mohamed Salah Ben AFIA nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 03 juin 2015 pour le mandat 2015-2017 en attendant sa ratification par l'AGO qui aura à statuer sur l'exercice 2015.

Membres des organes de Direction

*nommé par le Conseil d'Administration du 25 mars 2013
nommé par le Conseil d'Administration du 15 novembre 2011
*A noter que l'AGE du 03/06/2015 a approuvé le changement du mode de gouvernance de la STB en dissociant les fonctions du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général et a délégué les pouvoirs au conseil d'administration pour la mise en œuvre, en temps opportun de cette disposition; par conséquent de mettre à jour les statuts de la banque en modifiant les articles énumérés dans la 5ème résolution de ladite AGE, 19, 21, 25 et 26.

Commissaires aux comptes

• Nommé par l'AGO du 23/10/2014

III/ Renseignements relatifs à l'augmentation

Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE, tenue le 03 juin 2015 a décidé d'augmenter le capital social de la Banque de 652 575 000 DT pour le porter de 124 300 000 DT à 776 875 000 DT, et ce, par l'émission de 130 515 000 nouvelles actions au prix de 5,800 dinars l'une soit 5 dinars de nominale et 800 millimètres de prime d'émission. Ces actions seront souscrites selon la parité de (21) actions nouvelles pour quatre (4) actions anciennes à libérer intégralement à la souscription.

Il est à préciser que si les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé dans sa deuxième résolution que :

1. les actions non souscrites peuvent être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires,
2. les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement,
3. le montant de l'augmentation du capital social peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation proposée.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de sa 4ème résolution les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser dans le respect des délais légaux, l'augmentation de capital et d'en constater la réalisation.

Usant des pouvoirs qui lui ont été confiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration tenu le 29 juin 2015, a décidé, qu'au cas où les souscriptions réalisées par les détenteurs des droits préférentiels de souscription n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital, de redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public.

Passé le délai prévu pour la souscription publique, si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'augmentation du capital, le montant de l'opération sera limité au montant des souscriptions réalisées à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée, soit 489 431 250 Dt.

But de l'émission

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la stratégie adoptée par SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE visant d'une part la recapitalisation de la banque de manière à se conformer durablement aux ratios réglementaires et le développement de l'activité de la banque d'autre part.

Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 652 575 000 DT par souscription en numéraire de 130 515 000 actions nouvelles :

• Nombre d'action à émettre : de 130 515 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire
• Valeur nominale : 5 dinars
• Prime d'émission de l'action : 0,800 dinars
• Forme des actions : Nominative
• Catégorie des actions : Ordinaire

Prix d'émission des actions nouvelles

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 5,800 dinars l'action, soit 5 dinars de nominal et 0,800 dinar de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées intégralement à la souscription.

Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : à raison de (21) actions nouvelles pour quatre (4) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'ils puissent en résulter une souscription indivise. La SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription

La souscription aux 130 515 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de (21) actions nouvelles pour quatre (4) actions anciennes et ce du 03/08/2015 au 01/09/2015 inclus(*).

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce du 02/09/2015 au 14/09/2015 inclus.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce du 15/09/2015 au 14/10/2015 inclus.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation du capital, le montant de l'opération sera limité au montant des souscriptions réalisées à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée, soit 489 431 250 Dt.

Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 5,800 DT, soit 5 dinars représentant la valeur nominale de l'action et 0,800 dinars représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 10010124112067578834 ouvert auprès de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE, agence Cité des Sciences 34, rue Hédi Karray El Menzah 4- 1004-Tunis, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 01/09/2015 à 16H à la STB FINANCE, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par la STB FINANCE), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par la « STB FINANCE », Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 24 860 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

Jouissance des nouvelles actions

Les nouvelles souscrites (130 515 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 01/07/2015

Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Selon l'article 38 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables en Bourse.

Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• l'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

Marché des titres

Les actions de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

Cotation en bourse des actions anciennes

Les 24 860 000 actions anciennes composant le capital actuel de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 03/08/2015, droits de souscription détachés.

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 130 515 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2014, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 03/08/2015 au 01/09/2015 inclus(1).

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

Prise en charge par Tunisie Clearing

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0002601086» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0002601078» durant la période de souscription préférentielle soit du 03/08/2015 au 01/09/2015 inclus(*).

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par STB FINANCE-Intermédiaire en Bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération relative à l'augmentation de capital de la société Tunisienne de Banque, du document de référence "STB 2015" de la Société Tunisienne de Banque, des indicateurs d'activité de la société relatifs au 2ème trimestre 2015 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 juillet 2015 et des états financiers de l'émetteur au 30 juin 2015 pour tout placement sollicité après le 31 août 2015.

La note d'opération relative à l'augmentation de capital de la Société Tunisienne de Banque, et le document de référence «SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE 2015» sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE - Rue Hédi Nouira 1001 Tunis, la STB FINANCE - Immeuble 34, Rue Hédi Karray El Menzah 4 et sur les sites Internet du CMF: www.cmf.org.tn, de la SOCIETE TUNISIENNE DE BANQUE: wwwstb.com.tn et de la STB FINANCE: www.stbfinance.com.tn

(*) : Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 01/09/2015 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.