NOTICE LEGALE

Assurances Multirisques Ittihad (AMI Assurances)

Société anonyme au capital de 13 220 560 dinars divisé en 13 220 560 actions de nominale 1 dinar entièrement libérées

Registre de commerce N° B138682003

Siège Social : Cité Les Pins Les Berges du lac II 1053, Tunis

Tél : +216 70 026 000 / Fax : +216 71 268 400

Site Web : www.assurancesami.com

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission d'actions relative à l'augmentation de capital de AMI Assurances

de 13 220 560 DT à 18 508 784 DT

Nombre de titres à émettre

5 288 224 actions nouvelles de nominale 1 DT à souscrire au prix d'émission de 6,250 DT

I. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Assurances Multirisques Ittihad (AMI Assurances)

Siège social : Cité Les Pins Les Berges du lac II 1053, Tunis

Tél : +216 70 026 000 / Fax : +216 71 268 400

Site Web : www.assurancesami.com

E-mail : ami.ass@planet.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Le code des assurances promulgué par la loi 92-94 du 09/03/1992 tel que complété et modifié par la loi n°94-10 du 31/01/1994, la loi n°97-24 du 28/04/1997, la loi n°2001-91 du 07/08/2001, la loi n°2002-37 du 01/04/2002, la loi n°2003-80 du 29/12/2003, la loi n°2005-86 du 15/08/2005, et la loi n°2008-08 du 13/02/2008.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 01/08/2003

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 Nationalité

Tunisienne

1.5 Objet social conformément au projet des statuts tel que mis à jour par l'AGE du 28/12/2013

Selon l'Article 2 des statuts tel que mis à jour par l'AGE du 28/12/2013 la société a pour objet en Tunisie comme à l'étranger, d'exercer les activités ci-après notamment :

1/ La réalisation et la gestion des contrats ou de convention d'assurance et de réassurance de toute nature ainsi que toutes autres opérations ou contrats pouvant être légalement réalisés par les sociétés d'assurances ;

2/ En vue de la réalisation de cet objet social, et plus spécialement de la gestion et du placement des actifs et des disponibilités de la société, celle-ci peut :

• Participer, par tout moyen, à toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou objet, par voie d'acquisition de parts ou actions, souscription, apport ou autrement ;

• Acquérir ou aliéner tous titres ou valeurs mobilières cotées ou non cotées ;

• Acquérir et gérer tous immeubles et domaines immobiliers, aliéner lesdits immeubles et domaines immobiliers ;

• Et plus généralement, effectuer ou participer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis.

1.6 Registre de commerce

N° du registre de commerce : B138682003

1.7 Matricule fiscal

Matricule fiscal : 845686/P

1.8 Régime fiscal

L'AMI Assurances est soumise aux règles de droit commun.

1.9 Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.10 Capital social

Le capital social s'élève au 31/12/2014 à 13 220 560 DT, divisé en 13 220 560 actions ordinaires de valeur nominale de 1 DT entièrement libérées.

1.11 Lieu où peuvent être consultés des documents de la société

Siège social de l'AMI Assurances : Cité Les Pins Les Berges du lac II 1053, Tunis.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF et la BVMT

Mlle. Sayda KEBAIER

Responsable de l'unité de l'audit interne

Cité des pins les berges du lac 2, 1053, Tunis

2. Organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration

*Nommés par le Conseil d'Administration du 20/12/2014.
Nomination confirmée par l'AGO du 22/07/2015.

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

Les membres du Conseil d'administration n'exercent aucune fonction au sein d'AMI Assurances.

• Élu lors du Conseil d'Administration du 20/12/2014.

Nomination confirmée par le Conseil d'Administration du 20/12/2014.

2.3 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 22/07/2015.
Représentant nommé par l'AGO du 12/10/2013 (Mme Emna Rachikou).

3. Renseignements relatifs à l'opération

3.1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'AMI, tenue le 23 Octobre 2015 a décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 5 288 224 DT pour le porter de 13 220 560 DT à 18 508 784 DT, et ce, par l'émission de 5 288 224 nouvelles actions au prix de 6,250 DT l'une soit 1 DT de nominal et 5,250 DT de prime d'émission. Ces actions seront souscrites selon la parité de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes à libérer intégralement à la souscription.

3.2 Objectifs de l'opération

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la stratégie adoptée par AMI ASSURANCES visant à :

• Favoriser le renforcement des fonds propres d'AMI Assurances et par conséquent, constituer une marge de solvabilité et une couverture des engagements conforme aux exigences réglementaires;
• Consolider sa position sur le marché local;
• Doter l'entreprise de moyens lui permettant de mieux préparer l'association avec un partenaire stratégique;
• Accéder à de nouveaux marchés et s'attaquer ainsi à couvrir des risques élevés. Ceci lui permettra de diversifier son portefeuille produit et d'améliorer par conséquent, sa compétitivité.

3.3 Caractéristiques de l'opération de souscription au capital en numéraire

Le capital social sera augmenté de 5 288 224 DT par souscription en numéraire de 5 288 224 actions nouvelles :

• Nombre d'actions à émettre : 5 288 224 actions nouvelles à souscrire en numéraire
• Valeur nominale : 1 DT
• Prime d'émission de l'action : 5,250 DT
• Forme des actions : Nominative
• Catégorie des actions : Ordinaire

3.4 Prix d'émission des actions à souscrire

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 6,250 DT l'action, soit 1 DT de nominal et 5,250 DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées intégralement à la souscription.

3.5 Jouissance des actions émises

Les actions nouvelles souscrites, soient 5 288 224 actions porteront jouissance en dividendes à compter du 01 janvier 2015.

3.6 Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'ils puissent en résulter une souscription indivise. AMI ASSURANCES ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Si les souscriptions réalisées, tant à titre irréductible, qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, le montant de l'augmentation du capital social pourra être limité au montant des souscriptions à condition que celles-ci atteignent les trois quarts (3/4) au moins de l'augmentation décidée.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et conféreront à leur détenteurs les mêmes droits à compter de la réalisation définitive de l'augmentation du capital.

3.7 Période de souscription

La souscription aux 5 288 224 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes et ce du 11/12/2015 au 25/12/2015 inclus¹.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, et si les souscriptions réalisées tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital, le montant de l'opération sera limité au montant des souscriptions réalisées à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée, soit 3 966 168 DT.

3.8 Établissements domiciliataires

Tous les intermédiaires agréés administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société AMI ASSURANCES exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

¹Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant les deux séances de bourse du 24/12/2015 et 25/12/2015 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 6,250DT, soit 1DT représentant la valeur nominale de l'action et 5,250DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible et à titre irréductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 07.001.0001.340.001286.36 ouvert auprès d'Amen Bank, Agence Place Pasteur.

3.9 Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 25/12/2015 à 16H à MAXULA BOURSE, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM). Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MAXULA BOURSE), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

3.10 Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par MAXULA BOURSE, Intermédiaire Agréé Mandaté, et ce dès la réalisation de l'opération.

3.11 Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 13 220 560 actions composant le capital actuel et/ ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

3.12 Renseignements généraux sur les titres émis

3.12.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire représentant aux moins dix (10) actions a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

3.12.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

3.12.3 Régime fiscal applicable

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2014.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000DT par an.

3.13 Marché des titres

Depuis le 10/12/2014, les actions d'AMI Assurances sont négociées sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, conformément aux dispositions de l'article 75 du Règlement Général de la Bourse.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.14 Cotation des titres

3.14.1 Cotation en bourse des actions anciennes

Les 13 220 560 actions anciennes composant le capital actuel de la société AMI Assurances seront négociées sur le marché hors cote de la Bourse à partir du 11/12/2015, droits de souscription détachés.

3.14.2 Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.14.3 Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 11/12/2015 au 25/12/2015 inclus².

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

3.15 Tribunal compétent en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis.

3.16 Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Les droits de souscription seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN «TN0007680028» durant la période de souscription préférentielle, soit du 11/12/2015 au 25/12/2015 inclus.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN «TN0007680036» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, la TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par Maxula Bourse– Intermédiaire en bourse.

Un prospectus visé par le CMF sous le n° 15-0921 en date du 1 Décembre 2015 sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la société AMI ASSURANCES, Cité Les Pins Les Berges du lac II 1053, Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en bourse MAXULA BOURSE, Rue du Lac Leman Centre Nawrez, 1053 Les Berges du Lac, et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'intermédiaire en bourse MAXULA BOURSE : www.maxulabourse.com.tn.