Notice légale — HANNIBAL LEASE

HANNIBAL LEASE

Société anonyme au capital de 28 700 000 dinars divisé en 5 740 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées.

Registre de Commerce : B138962001

Siège Social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac-1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

E-mail : commercial@hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée BB (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 26/01/2016

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission de l'emprunt obligataire «HL 2016-01» de 20 000 000 dinars émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 DT

La présente émission est notée BB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 03/03/2016.

1 Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1.3 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Registre de commerce

N° du Registre de commerce : B138962001

1.5 Exercice social

Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.6 Nationalité

Tunisienne

1.7 Matricule fiscal

766 895 FAM 000

1.8 Régime fiscal

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Par ailleurs la société bénéficie, en vertu de la loi n° 2010-29 du 07 Juillet 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la Bourse au taux réduit de 20% sur une durée de cinq ans à partir de l'année 2013.

1.9 Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 28 700 000 de dinars divisé en 5 740 000 d'actions de nominal 5¹ dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : Rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Mr Foued BOUAZRA

Chef de Département Contrôle de Gestion et Surveillance des Risques de Hannibal Lease

Tél. : 71 139 400

Fax : 71 139 460

2 Organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration

¹Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 5 DT décidée par l'AGE du 16/07/2012.

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 27 Mai 2015

Administrateur nommé par l'AGO du 27 Mai 2015
' Administrateurs indépendants
" Administrateur représentant des actionnaires minoritaires

2.2 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 27 Mai 2015
Mandat renouvelé par l'AGO du 17 Mai 2013

3 Renseignements relatifs à l'émission

3.1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 27/05/2015 a autorisé l'émission par Hannibal Lease d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés dans la limite d'un montant de Cent Vingt Millions de Dinars (120 000 000 DT) sur 2015 et 2016 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 10/02/2016 a approuvé l'émission du premier emprunt obligataire 2016 « HL 2016-01 » d'un montant de 20 000 000 DT.

Le Conseil d'Administration a également donné pouvoir à la Direction Générale de fixer les modalités et les conditions de l'emprunt obligataire « HL 2016-01 » selon les conditions du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé les modalités et les conditions comme suit :

a. Désignation de l'émission : HL 2016-01 ;
b. Montant de l'emprunt obligataire : 20 000 000 (Vingt Millions de Dinars) ;
c. Nominal de l'obligation : 100 dinars par Obligation ;
d. Forme d'Obligation : les obligations sont nominatives ;
e. Prix d'émission : 100 dinars par Obligation payable intégralement à la souscription ;
f. Durée : 5 ans ;
g. Taux d'intérêt : Taux d'intérêt : 7,65% l'an ou variable (TMM+2,45%) au choix du souscripteur ;

3.2 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt

L'emprunt obligataire « HL 2016-01 » est d'un montant de 20 000 000 dinars divisé en 200 000 obligations de nominal 100 dinars. Le montant définitif de l'emprunt « HL 2016-01 » fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du CMF et de la BVMT.

Produit brut et net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 20 000 000 DT. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 120 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 11 000 DT, les frais de la BVMT sont de 3 000 DT, les frais de la TUNISIE CLEARING pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 17 412 DT², les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie...etc, sont estimés à 2 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 153 412 DT³ et un produit net de l'emprunt de 19 846 588 DT.

² Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 50% à taux fixe et 50% à taux variable.

³ Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant de 20 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

3.3 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 07/04/2016 et clôturées sans préavis et au plus tard le 28/06/2016. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (20 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 200 000 obligations.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 28/06/2016, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 05/07/2016 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 07/04/2016 auprès de MAC S.A. – intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

3.5 But de l'émission

Le produit de la présente émission est destiné à financer des immobilisations à donner en leasing, au titre de l'exercice 2016, qui s'élevent à 266,2 millions de dinars.

En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu pour l'exercice 2016 est de 60 millions de dinars.

4 Caractéristiques des titres émis

4.1 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : « HL 2016-01 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt seront nominatives

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre premier – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, Intermédiaire en Bourse).

4.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

4.3 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28/06/2016, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 28/06/2016.

4.4 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

4.5 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,45% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 245 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Juin de l'année N-1 au mois de Mai de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,65% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 28 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 28/06/2021.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 4 590 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,45%), le montant des intérêts s'éleverait à 4 234 500 dinars (en considérant un taux nominal de 7,0575%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de Mars 2015 au mois de Février 2016, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 28/06/2021.

4.6 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

4.7 Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital du seront effectués à terme échu, le 28 juin de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 28/06/2017.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la TUNISIE CLEARING.

Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,65% l'an.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêté au mois de Février 2016 (à titre indicatif), qui est égale à 4,6075%; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,0575%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,45%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

4.8 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations « HL 2016-01 » seront émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,730 années.

4.9 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.10 Notation

Notation de la société :

Le 30 Janvier 2015, l'agence de notation Fitch Ratings a relevé la note de « Hannibal Lease » de BB- (tun) à BB (tun) à long terme avec perspective stable, et B (tun) à court terme.

Le 26/01/2016, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme de BB (tun) attribuée à Hannibal Lease sur son échelle nationale qui s'établit comme suit :

• Note à long terme : BB (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable.

BB+, BB, BB- (long terme) :

Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes « + » et « - » peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

B (court terme) :

Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

Notation de l'émission

Le 03/03/2016, l'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note BB (tun) à la présente émission de la société Hannibal Lease.

Signification des notes nationales

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes « + » et « - » peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

B (court terme) :

Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

4.11 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse.

4.12 Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée.

générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

4.13 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 DT) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

5 Renseignements généraux

5.1 Intermédiaire agréée et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligataires de l'emprunt « HL 2016-01 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

5.2 Marché des titres

Il existe à fin Février, six emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

• HL 2012/1 pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 6,75% et/ou TMM+2% ;
• HL 2013/1 pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 6,9% et/ou TMM+1,9% ;
• HL 2013/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,2% et/ou TMM+2,2% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,35% ;
• HL 2014/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,8% ;
• HL 2015/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,7% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2015/1 subordonné : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,72% et/ou TMM+2,4% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,92% ;

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « HL 2016-01 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.3 Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « HL 2016-01 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

5.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

5.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, d'un document de référence « HL 2015 » et de l'actualisation du document de référence « HL 2015 ». Elle doit être accompagnée des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 1er trimestre de l'exercice 2016 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 Avril 2016. Elle doit être également accompagnée des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2015 pour tout placement sollicité après le 30 Avril 2016.

La note d'opération visée par le CMF, le document de référence ainsi que son actualisation enregistrés auprès du CMF, seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de la société Hannibal Lease, Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac- 1053 Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en bourse MAC SA,

sis à Green Center- Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.