Sociétés anonymes — SA au capital de 21 250 000 dinars

Attijari Leasing

SA au capital de 21 250 000 dinars

divisé en 2 125 000 actions de nominal

10 dinars entièrement libérées

Siège social : Rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac

RC : B125651997; Tel : 00 216 71 862 122 ; Fax : 00 216 71 861 545

Attijari Leasing a été notée «BB+» (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et « B » (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 16 février 2016

NOTICE LEGALE RELATIVE A L'EMISSION ET L'ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE AU MARCHE OBLIGATAIRE DE LA COTE DE LA BOURSE

« ATTIJARI LEASING 2016-1 » D'UN MONTANT DE 20 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MONTANT MAXIMUM DE 30 000 000 DINARS

Émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories A et B comme suit :

Notation de l'emprunt

La présente émission obligataire a reçu la note « BB+ » (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 11 avril 2016

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2015

Décision du Conseil d'Administration du 24 mars 2016

I. Renseignements de caractère général concernant la société

II. Administration et contrôle

II.1 Membres des organes d'administration

• : mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27/06/2013

: nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26/05/2015

II.2 Membres des organes de direction

• : mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27/06/2013

: la durée du mandat du Directeur Général, M. Moez TERZI, prendra effet du 01/04/2015 et se terminera à la date de la tenue du 1er Conseil d'Administration qui suivra l'assemblée des actionnaires approuvant l'exercice comptable 2015.

II.3 Contrôle

*: mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26/05/2015

III. Renseignements relatifs à l'émission

III.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Leasing réunie le 26 mai 2015 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires dans la limite de 60 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal d'une année, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 27 août 2015 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 20 millions de dinars susceptible d'être porté à 30 millions de dinars et qui a été souscrit pour un montant de 30 millions de dinars.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 24 mars 2016 a décidé d'émettre un deuxième emprunt obligataire d'un montant de 20 millions de dinars susceptible d'être porté à 30 millions de dinars et a délégué au Directeur Général les pouvoirs pour fixer les conditions définitives dudit emprunt.

A cet effet, le Directeur Général de Attijari Leasing a fixé les conditions d'émission du présent emprunt obligataire « Attijari Leasing 2016-1 » comme suit :

Montant de l'emprunt : 20 millions de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 millions de dinars ;

Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% et/ou au taux variable de TMM+2,35% ;

Catégorie B : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75%.

III.2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars, divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à un maximum de 300 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III.3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut du présent emprunt est de 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion¹ s'élèvent à 150 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier¹ s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de Tunisie Clearing (1)(2) pour la durée de vie de l'emprunt sont de 28 897 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 2 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 199 897 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 800 103 dinars.

¹ Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 30 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF qui est calculée automatiquement sur la base du montant maximum de l'emprunt. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

² Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 10 000 000 DT à la Catégorie A au taux fixe, 10 000 000 DT à la Catégorie A au taux variable et 10 000 000 DT à la Catégorie B.

III.4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions et les versements à cet emprunt seront reçus à partir du 03 mai 2016 et clôturées au plus tard le 24 juillet 2016. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant de l'émission (30 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 24 juillet 2016, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 24 juillet 2016, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 1er août 2016 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

III.4.1 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 03 mai 2016 auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sise à Rue des lacs de Mazurie -1053 les Berges du lac.

III.5 But de l'émission

Cet emprunt obligataire rentre dans le cadre de la mobilisation des fonds nécessaires à la réalisation du financement prévu au titre de l'année 2016 des opérations de leasing mobiliers et immobiliers qui s'élèvent à 212 millions de dinars. En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu au titre de l'année 2016 est de 60 millions de dinars.

III.6 Caractéristiques des titres émis

III.7 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

III.8 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 24 juillet 2016, seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 24 juillet 2016 soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

III.9 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

III.10 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% brut par an et/ou au taux variable de TMM+2,35% brut par an;

Catégorie B : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75% brut par an.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux fixe : 7,50% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,35% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 2,35% points de base.

Les douze mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-1 au mois de juin de l'année N.

Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce

7,75% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

III.11 Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 24 juillet de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie A est prévue pour le 24 juillet 2021.

Le montant total des intérêts au cas où le montant souscrit de l'emprunt est de 30 000 000 dinars serait de 6 750 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux fixe de 7,50%. S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux variable de TMM+2,35%

(en considérant un taux nominal de 4,556% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'avril 2015 au mois de mars 2016, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 6 215 400 dinars.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie B est prévue pour le 24 juillet 2023.

Le montant total des intérêts serait de 11 625 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité, soit 30 000 000 dinars, à la Catégorie B au taux fixe de 7,75%.

III.12 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la Catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 24 juillet 2021 pour la Catégorie A et le 24 juillet 2023 pour la Catégorie B.

III.13 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

III.14 Paiement

Pour les obligations des Catégories A et B

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 24 juillet de chaque année.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 24 juillet 2017.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 24 juillet 2017 pour la Catégorie A et le 24 juillet 2019 pour la Catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

III.15 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie A, ce taux est de 7,50% l'an pour le présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie B, ce taux est de 7,75% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de mars (à titre indicatif) qui est égale à 4,556%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de vie de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,906%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,35% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III.16 Durée Totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la Catégorie A ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la Catégorie B.

III.17 Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt « Attijari Leasing 2016-1 » est comme suit :

• 3 années pour la Catégorie A ;
• 5 années pour la Catégorie B.

III.18 Duration of l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Pour les obligations de Catégorie A

La duration pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt est de 2,735 années.

Pour les obligations de la Catégorie B

La duration pour les obligations de la Catégorie B du présent emprunt est de 4,277 années.

III.19 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III.20 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note « BB+ » (tun) à l'emprunt objet de la présente Note d'Opération en date du 11 avril 2016.

Attijari Leasing s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux

obligataires et aux concessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

La note à LT «BB+ » indique des Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

III.21 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente Note d'Opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès de Attijari Intermédiation.

III.22 Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'Assemblée Générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III.23 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

IV. Renseignements généraux

IV.1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «Attijari Leasing 2016-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'intermédiaire en bourse, Attijari Intermédiation.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférents.

IV.2 Marché des titres

Au 17/04/2016, il existe huit emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, à savoir :

• Attijari leasing 2011 ;
• Attijari leasing 2012-1 ;
• Attijari leasing 2012-2 ;
• Attijari leasing 2013-1 ;
• Attijari leasing 2014-1 ;
• Emprunt Subordonné Attijari leasing 2014 ;
• Emprunt Attijari leasing 2015-1 ;
• Emprunt Attijari leasing 2015-2.

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse Attijari Intermédiation de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «Attijari Leasing 2016-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV.3 Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «Attijari Leasing 2016-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

IV.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

IV.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération « Attijari Leasing 2016-1 », du document de référence de Attijari Leasing « Attijari Leasing 2015 », des indicateurs d'activités de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2016 prévus par la réglementation en vigueur

régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2016 ainsi que des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2015, pour tout placement sollicité après le 30 avril 2016.

La note d'opération «Attijari Leasing 2016-1» est mise à la disposition du public sans frais auprès de Attijari Leasing rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac, de Attijari Intermédiation rue des Lacs de Mazurie – 1053 Les Berges du Lacet sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn.