NOTICE LEGALE — MEUBLATEX SA

MEUBLATEX SA

S.A. au capital de 53.400.000 Dinars

Siège social : Route de Tunis-Hmada El Kébira 4011 HAMMAM - SOUSSE

TEL 73 308.777, FAX 73 308.765

RC N° B 122911996

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE ET L'ADMISSION AU MARCHE OBLIGATAIRE DE LA COTE DE LA BOURSE DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE

"MEUBLATEX 2015" DE 9.000.000 DINARS

Prix d'émission : 100 dinars

Durée : 7 ans dont 2 années de franchise

Taux d'intérêt annuel : 7,85% brut

Le présent emprunt est garanti au profit des obligataires par quatre banques selon les tranches suivantes :

Tranche A : 4,0 MD garantie par AMEN BANK

Tranche B : 1,5 MD garantie par la Société Tunisienne de Banque STB

• Tranche C : 1,0 MD garantie par la Banque Tuniso-libyenne BTL

• Tranche D : 2,5 MD garantie par Qatar National Bank QNB

1. Renseignements généraux concernant la société :

1.1. Dénomination / Siège social : La Société MEUBLATEX SA, Route de Tunis 4011 Hammam Sousse. Tél : 73 308 777, Fax : 73 308 666, Site web : www.meublatex.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable MEUBLATEX est une société anonyme

1.3. Date de constitution et durée : MEUBLATEX a été constituée le 10/06/1972 pour une durée de 99 ans.

1.4. Objet social : La société a pour objet

• L'import-export, le courtage international, l'achat, la vente et la distribution aux stades de détails de tous les articles et produits d'ameublement, de menuiserie et d'ébénisterie à usage domestique même combinés et en alliages ;
• L'import-export, le courtage international, l'achat, la vente et la distribution aux stades de détails de tous les équipements et appareils ménagers tant mécaniques, électriques, qu'électroniques, audiovisuels et en général tous les équipements et articles électriques et électroniques ;
• L'exploitation des magasins destinés à la commercialisation des produits rentrant dans le cadre de l'objet social ;
• La représentation de toutes sociétés tunisiennes, étrangères ayant un objet similaire, ou complémentaire ;
• La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ayant un objet similaire, complémentaire ou même différent.
• toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.

1.5. N° Registre de Commerce: B 122911996

1.6. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : 53.400.000 Dinars divisé en 5.340.000 actions de 10 DT de nominal entièrement libérées.

1.9. Matricule fiscal : 9277T AM 000

1.10. Régime fiscal : Droit Commun

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège Social de la Société, Route de Tunis 4011 Hammam Sousse

1.12. Responsable chargé des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et Tunisie Clearing : Mr Sami MHIRI ; Suppléant du Directeur Général Adjoint ; Société MEUBLATEX SA, Route de Tunis Hmada El Kébira Hammam Sousse 4011 ; Téléphone 73 308 777, FAX 73 308.340

2. Administration et contrôle

2.1. Membre des organes d'administration

(1) Renouvellement du mandat en tant qu'administrateur par décision de l'AGO du 20/06/2013 et renouvellement du mandat en tant que Président du conseil d'Administration par le Conseil d'Administration du 20/06/2013 ;
(2) Renouvellement du mandat d'administrateur par l'AGO du 20/06/2013. Par ailleurs, et suite à la démission de Mr Sami MHIRI de ses fonctions de vice Président du Conseil d'Administration et Directeur Général et dans le cadre de la réforme administrative et du changement de manager de première ligne de la société MEUBLATEX visant à faciliter la gouvernance, le Conseil d'Administration du 15/05/2015 a décidé de nommer Mr Mourad MHIRI aux fonctions de vice Président de Conseil d'Administration et Directeur Général de la société pour la durée de son mandat d'administrateur ;
(3) Renouvellement du mandat par l'AGO du 24/06/2014 ;
(4) Renouvellement du mandat par l'AGO du 20/06/2013.

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

• Le Conseil d'Administration tenu le 15/05/2015 a approuvé la nomination de Mr Mourad MHIRI aux fonctions de vice-président du Conseil d'Administration et Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur en remplacement de Mr Sami MHIRI qui a présenté sa démission le même jour au conseil d'administration.

Le Conseil d'Administration tenue le 03/01/2006 a nommé à Mr Chokri SASSI comme Directeur Général Adjoint de la société avec les pouvoirs les plus étendus.
* Sur proposition de Mr Mourad MHIRI, le conseil d'administration tenu le 15/05/2015 a approuvé la nomination de Mr Sami MHIRI au poste de suppléant du Directeur Général Adjoint pour la durée de son mandat d'administrateur soit jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016. Cette décision s'inscrit dans la volonté du conseil d'assurer la suppléance du DGA en cas d'absence ou d'empêchement.
Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

• Nommé par décision de l'AGO du 20/06/2012 pour une durée de 3 ans.

Mandat renouvelé par décision de l'AGO du 24/06/2014
* Nommé par décision de l'AGO du 22/06/2015 pour un mandat de 3 ans.

3. Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Décision à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société MEUBLATEX, réunie le 22 juin 2015 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire ne dépassant pas les 10.000.000 dinars, dans un délai d'un an et a donné les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer le montant et les conditions de l'émission de cet emprunt.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration du 22 juin 2015 a décidé d'émettre cet emprunt, objet de cette notice sous les conditions suivantes :

• Le montant : 9.000.000 DT
• Le prix d'émission : 100 DT
• La durée : 7 ans dont 2 ans de franchise
• Le mode de remboursement : annuel constant, à raison de 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation à partir de la 3ème année suivant la date limite de souscription
• Garantie : aval bancaire

En ce qui concerne le taux d'intérêt, le Conseil d'Administration a délégué au Vice Président directeur général ou au suppléant du Directeur Général Adjoint le soin de le fixer suivant les conditions du marché.

Dans le cadre de cette délégation, le Vice Président Directeur Général, Monsieur Mourad MHIIRI a fixé le taux d'émission de l'emprunt obligataire "MEUBLATEX 2015" à 7,85% l'an.

3.2. Dénomination de l'emprunt : « MEUBLATEX 2015 »

3.3 Montant de l'émission : l'emprunt obligataire « MEUBLATEX 2015 » est d'un montant de 9.000.000 dinars divisé en 90 000 obligations de nominale 100 dinars.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des valeurs Mobilière de Tunis.

3.4. Produit brut et net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 9.000.000 dinars, les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 80.000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 5 250 dinars, les frais de la BVMT sont de 7.800 DT. Les frais de Tunisie Clearing pour la durée de vie de l'emprunt sont de 12.133 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies etc., sont estimés à 2000 dinars, soit un total des frais approximatifs de 107.583 dinars et un produit net de l'emprunt de 8.892.817 dinars.

3.5. Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 16 mai 2016 auprès de l'intermédiaire en bourse AMEN INVEST, sis Avenue Med V Immeuble Amen Bank Tour C - 1002 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au plus tard le 30 juin 2016. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 11 juillet 2016 avec maintien de la date unique de jouissance.

En cas de non placement intégral de l'émission au 11 juillet 2016, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 16 mai 2016 auprès de AMEN INVEST, Intermédiaire en Bourse, sis Avenue Med V Immeuble Amen Bank Tour C - 1002 Tunis

3.7. But de l'émission : L'émission de cet emprunt est destinée à réduire le déséquilibre financier de la société et ce par la consolidation de ses ressources financières à moyen et long terme (consolidation des dépassements des cotes des crédits de gestion), le renforcement de la structure financière et le redressement du fonds de roulement de la société.

Aussi, cette émission permettra de diversifier les sources de financement de la société entre emprunts obligataires et crédits bancaires.

3.8. Nature des titres : titres de créances

3.9. Forme des obligations : Les obligations sont nominatives.

3.10. Catégorie des titres : ordinaire

3.11. Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions légales du Code des Sociétés Commerciales Livre 4 – Titre I – Sous-titre 5 – Chapitre 3 : des obligations.

3.12. Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres AMEN INVEST Intermédiaire en Bourse dès la clôture de l'émission.

3.13. Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit cent (100) dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.14. Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 30 juin 2016 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 30 juin 2016, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

3.15. Date de règlement : les obligations sont payables en totalité à la souscription

3.16. Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt portent intérêts au taux annuel brut de 7,85% l'an calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

3.17. Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 30 juin de chaque année, la dernière échéance est prévue le 30 juin 2023. Le montant total des intérêts serait de 3.532.500 DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

3.18. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises font l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions ; soit 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 30 juin 2023.

3.19. Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.20. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 30 juin de chaque année. Le premier paiement en intérêt aura lieu le 30 juin 2017. Le premier remboursement en capital aura lieu à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions, soit le 30 juin 2019.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

3.21. Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,85% pour le présent emprunt "MEUBLATEX 2015".

3.22. Durée totale : Les obligations "MEUBLATEX 2015" seront émises pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce.

3.23. Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 5 ans pour l'emprunt "MEUBLATEX 2015".

3.24. Duration : la duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 4,269 années.

3.25. Garanties bancaires :

L'emprunt obligataire "MEUBLATEX 2015" est assorti de la garantie des banques suivantes sans solidarité entre elles au profit des détenteurs des obligations, selon les tranches suivantes :

Tranche A : 4 MD garantie par AMEN BANK ;

Tranche B : 1,5 MD garantie par la Société Tunisienne de Banque STB ;

Tranche C : 1 MD garantie par la Banque Tuniso-libyenne BTL ;

Tranche D : 2,5 MD garantie par Qatar National Bank QNB.

A cet effet, les banques garantes assureront, chacune pour la tranche qu'elle garantit, à chaque échéance annuelle, en tout état de cause et à la première demande de l'obligataire le remboursement de la partie exigible du capital et le paiement des intérêts échus, conformément aux lettres de garantie figurant dans le prospectus d'émission.

Les contrats de garantie, sûretés et engagements peuvent être consultés au siège de la société.

3.26. Mode de placement :

L'emprunt obligataire MEUBLATEX 2015 est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toutes personnes physiques ou morales intéressées aux guichets d'Amen Invest, Avenue Med V Immeuble Amen Bank Tour C - 1002 Tunis.

3.27. Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.28. Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle

qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.29. Intermédiaire agréé mandaté par la société pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et comportant la mention de la banque garante, ainsi que la tenue du registre des obligations "MEUBLATEX 2015", seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par AMEN INVEST, Intermédiaire en bourse.

3.30. Marché des titres

Dès la clôture des souscriptions, la société MEUBLATEX s'engage à charger l'Intermédiaire en Bourse AMEN INVEST de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt "MEUBLATEX 2015" au marché obligataire de la cote de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis.

3.31. Prise en charge par Tunisie Clearing

La Société MEUBLATEX s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt "MEUBLATEX 2015" à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.32. Circulation des titres

Les bulletins de souscription relatifs à chaque tranche doivent comporter la mention de la banque garante. De même, et suite à toute acquisition en bourse d'obligations du présent emprunt, l'intermédiaire doit porter la mention de la Banque garante sur toutes les pièces qui justifient le transfert de propriété des obligations acquises.

L'emprunt obligataire "MEUBLATEX 2015" est réparti en quatre tranches A, B, C, et D :

• Tranche A : d'un montant de quatre millions (4.000.000 dinars) divisés en 40.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la AMEN BANK.
• Tranche B : d'un montant de un million de dinars cinq cent mille de dinars (1.500.000 dinars) divisés en 15.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Société Tunisienne de Banque.
• Tranche C : d'un montant de un million de dinars (1.000.000 dinars) divisés en 10.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Banque Tuniso-libyenne BTL;
• Tranche D : d'un montant de deux millions de dinars cinq cent mille de dinars (2.500.000 dinars) divisés en 25.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par Qatar National Bank;

3.33. Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus relatif à la présente émission visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais auprès de AMEN INVEST Intermédiaire en Bourse, sis Avenue Med V Immeuble Amen Bank Tour C - 1002 Tunis et de la société MEUBLATEX, sis Route de Tunis 4011 Hammam Sousse. Il doit être accompagné des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2015 pour tout placement sollicité après le 30/04/2016.