Notice légale — SERVICOM

SERVICOM

Société anonyme au capital de 3 537 000 dinars divisés en 3 537 000 actions de valeur nominale 1 dinars entièrement libérées.

Registre de Commerce: B1111212003
Siège social : 65, Rue 8601 Zone Industrielle Charguia I Tunis
Tél. : 70 022 940
Fax : 71 771 315
E-mail : contacts@servi.com.tn
Site web : www.servi.com.tn

SERVICOM est notée B- (tun) à long terme avec perspective stable par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 15 Juin 2015

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION ET L'ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE « SERVICOM 2016 » DE 7 500 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 20 000 000 Dinars EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Durée : 5 ans avec 2 années de grâce
Prix d'émission : 100 DT
Taux d'intérêt : 8,2% et/ou TMM+ 3% l'an
Remboursement semestriel constant par dixième

1 Renseignements de caractère général concernant Servicom

1.1 Dénomination et siège social
Dénomination sociale : SERVICOM
Siège social : 65, Rue 8601 Zone Industrielle Charguia I Tunis
Téléphone : 70 022 940
Fax : 71 771 315
Email : contacts@servi.com.tn
Site Web

1.2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : Code d'incitation aux investissements.

Date de constitution et durée
Date de constitution : 03/03/2003
Durée : 99 ans

1.3 Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet :

• L'entreprise générale dans l'installation d'équipements de télécommunications et tous les travaux annexes.
• La réalisation de toute prise de participation dans les entreprises commerciales industrielles et de service par voie de création de sociétés nouvelles de souscription d'achat de titres ou droits sociaux.
• Généralement toutes autres opérations financières, industrielles, commerciales, agricoles, mobilières, immobilières ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe de nature à favoriser son extension et son développement.

1.4 Registre de commerce
N° du Registre de commerce : B11121 2003

1.5 Exercice social
Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.6 Nationalité
Tunisienne

1.7 Régime fiscal
Droit commun Régie par le code d'incitation aux investissements (zone de développement régional)

1.8 Capital social
Le capital social de SERVICOM s'élève à 3 537 000 de dinars divisé en 3 537 000 d'actions de nominal 1 dinars chacune entièrement libérées.

1.9 Matricule fiscal
MA/00/826619/W

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société
Siège de la société : 65, Rue 8601 Zone Industrielle Charguia I Tunis.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing

Monsieur Mourad Dimassi, Directeur Général Adjoint de la société Servicom.
Tél. : 70 022 940
Fax : 71 771 315

2 Organes d'administration et de direction

1.12 Membres des organes d'administration

(*) Renouvelé par l'AGO du 08/09/2014
() Nommé par l'AGO du 08/09/2014
(*) Nommé par l'AGO du 24/11/2015

NB : 1- L'AGO du 24/11/2015 a pris acte de la démission de Mr Roberto Quaglia et du représentant de MPEF III du conseil d'administration et a décidé de remplacer par Mr Belhassen Jerbi pour le reste de son mandat.
2- Le représentant des actionnaires minoritaires, Mr Kamel Rekik, a démissionné du conseil d'administration

1.13 Contrôle

*Nommé par l'AGO du 08/09/2014

2 Renseignements relatifs à l'émission

2.1 . Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 24/11/2015 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant maximum de 20 000 000 de Dinars qui sera remboursé sur une période de 5 ans avec 2 années de grâce et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réunit le 7/04/2016 a décidé d'émettre l'emprunt obligataire «SERVICOM 2016» d'un montant de 7,5 millions de dinars susceptible d'être porté à 20 millions de dinars.

Cet emprunt sera remboursable semestriellement sur 7 ans dont 2 années de grâce et émis avec un taux d'intérêt fixe de 8,2% et/ou variable (TMM+ 3%). Il conduira à l'émission de 75 000 obligations au minimum et 200 000 obligations au maximum de 100 Dinars chacune.

2.2 Renseignements relatifs à l'opération Montant

L'emprunt obligataire "SERVICOM 2016" est d'un montant minimum de 7 500 000 dinars divisé en 75 000 obligations de nominal 100 dinars, susceptible d'être porté à un maximum de 20 000 000 dinars divisés en 200 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt "SERVICOM 2016" fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du CMF et de la BVMT.

Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 7 500 000 Dinars susceptibles d'être porté à un maximum de 20 000 000 Dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 290 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 11 000 DT, les frais de la BVMT sont de 3 000 DT, les frais de Tunisie Clearing pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 25 278 DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies,...etc, sont estimés à 3 000 DT, soit un total de frais approximatif de 332 278 DT et un produit net maximum de l'emprunt de 19 667 722 DT.

2.3 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 16/05/2016 et clôturées sans préavis au plus tard le 12/08/2016. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (20 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 200 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 7 500 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 12/08/2016, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 7 500 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 12/08/2016, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

2.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 16/05/2016 auprès de l'intermédiaires en Bourse CGF, sis au 17 rue de l'île de Malte - Immeuble Lira - Les jardins du Lac 1053 Tunis.

2.5 But de l'émission

Le produit de la présente émission est destiné à stabiliser les ressources de financement de la société en substituant la dette à court terme par des ressources de financement à moyen terme ainsi que pour réaliser des investissements au niveau des filiales.

3 Caractéristiques des titres émis

3.1 Nature, forme et délivrance des titres

• Dénomination de l'emprunt : « SERVICOM 2016 »
• Nature des titres : Titres de créance.
• Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt seront nominatives.
• Catégorie des titres : Ordinaires
• Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, Sous-titre 5, Chapitre 3 : Les obligations.
• Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (CGF).

3.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de cette présente émission seront émises au pair, soit 100 DT par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.3 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective et sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 12/08/2016 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée au 12/08/2016 soit la date limite de clôture des souscriptions.

3.4 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.5 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêt différents au choix du souscripteur :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 3 % brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des six derniers Taux Moyens Mensuels publiés du Marché Monétaire Tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 300 points de base.

Les six mois à considérer dépendent de la date de l'échéance à payer :

• Si l'échéance est en Février, les six mois à considérer vont du mois d'Aout de l'année N-1 au mois de Janvier de l'année N.
• Si l'échéance est en Août, les six mois à considérer vont du mois de Février de l'année N au mois de Juillet de l'année N.

• Taux fixe : 8,2 % brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant semestriel constant de 10 Dinars par obligation, soit le 1/10 de la valeur nominale de chaque obligation. Cet amortissement commencera à partir du cinquième semestre suivant la date limite de clôture des souscriptions.

L'emprunt sera amorti en totalité le 12/08/2023.

3.6 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.7 Paiement

Le paiement semestriel des intérêts sera effectué à terme échu, le 12 Février de l'année N et le 12 Août de l'année N à partir du 12 Février 2017. Le remboursement semestriel du capital sera effectué à terme échu, le 12 Février de l'année N et le 12 Août de l'année N à partir du 12 Février 2019. Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.8 Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

• Taux de rendement actuariel : (souscription à taux fixe)

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux, et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 8,37 % l'an pour le présent emprunt.

• Marge actuarielle : (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 6 derniers mois (du mois d'Octobre 2015 au mois de Mars 2016) à titre indicatif soit 4,33 % et qui supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel de 7,33 %. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 3,13 % et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.9 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

• Durée totale :

Les obligations « SERVICOM 2016 » sont émises pour une durée de 5 ans avec 2 années de grâce.

• Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses

titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 4,75 ans pour l'emprunt « SERVICOM 2016 ».

• Duration :

La duration (souscription à taux fixe) correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Duration = (ΣT + Ft / (1 + i))^t / ΣFt / (1 + i)^t

Où :

• T est le nombre de périodes
• Ft est le flux de la période t
• i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 3,971 années.

3.10 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

3.11 Notation

Notation de l'émission

Le 28/04/2016, l'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note CCC+ (EXP) (tun) à la présente émission de la société Servicom.

La note CCC+ (long terme) correspond sur l'échelle de notation à des créances pour lesquelles la possibilité d'un défaut de paiement est perceptible, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Le paiement en temps et en heure du principal et des intérêts repose exclusivement sur la persistance de conditions économiques et financières favorables. Les signes "+" et "-", marquent des nuances de qualité.

Servicom s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de la société :

L'agence de notation Fitch Ratings a accordé en date du 15/06/2015 la note B-(tun) à long terme avec perspective stable.

En effet, la note à long terme est passée de B (tun) à B- (tun), reflétant la violation par SERVICOM des directives précédentes de Fitch (5.2x de levée de fonds en 2014 contre 4x fixés au titre de la directive) et du flux de trésorerie négatif issu des opérations (CFO) en 2014.

Cependant, l'agence de notation prévoit une légère amélioration du profil financier de SERVICOM au cours des deux prochaines années avec des perspectives stables, en dépit du maintient de la pression sur la liquidité.

3.12 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente notice légale est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de CGF, sis 17 Rue de l'île de Malte-Immeuble Lira- Les jardins du Lac-1053 Tunis.

3.13 Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.14 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

4 Renseignements généraux

4.1 Intermédiaire agréé et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « SERVICOM 2016 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Clearing.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

4.2 Marché des titres

A fin Mars 2016, il n'existe pas de titres de même catégorie que Servicom qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

SERVICOM s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « SERVICOM 2016 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

4.3 Prise en charge des obligations par la TUNISIE CLEARING

La Société SERVICOM s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « SERVICOM

2016», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

4.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

4.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements faisant appel au public exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, d'un document de référence.

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2015 de Servicom seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 30 Avril 2016.

La note d'opération visée par le CMF, le document de référence enregistrés par le CMF, seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de la société Servicom, 65 Rue 8601, Zone Industrielle Charguia I – Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en bourse CGF, 17 Rue de l'île de Malte-Immeuble Lira - Les Jardins du Lac – Tunis et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'intermédiaire en bourse CGF : www.cgf.com.tn.