Notice légale — HANNIBAL LEASE

HANNIBAL LEASE

Société anonyme au capital de 28 700 000 dinars divisé en 5 740 000 actions
de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées.

Registre de Commerce : B138962001
Siège Social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac- 1053 Tunis
Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460
E-mail : commercial@hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée BB (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 26/01/2016

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION ET L'ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE « HL 2016/ 2 » DE 30 000 000 SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 40 000 000 Dinars EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Prix d'émission : 100 DT

La présente émission est notée BB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 10/08/2016.

1- Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1-1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

1-2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1-3 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1-4 Registre de commerce :

N° du Registre de commerce : B138962001

1-5 Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre

1-6 Nationalité : Tunisienne

1-7 Matricule fiscal : 766 895 FAM 000

1-8 Régime fiscal

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Par ailleurs la société bénéficie, en vertu de la loi n° 2010-29 du 07 Juillet 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la Bourse au taux réduit de 20% sur une durée de cinq ans à partir de l'année 2013.

1-9 Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 28 700 000 de dinars divisé en 5 740 000 d'actions de nominal 5 dinars chacune entièrement libérées.

1-10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : Rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

1-11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la TUNISIE CLEARING

Mr Foued BOUAZRA

Chef de Département Contrôle de Gestion et Surveillance des Risques de Hannibal Lease

Tél. : 71 139 400

Fax : 71 139 460

2- Organes d'administration et de direction

2-1 Membres des organes d'administration

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 27 Mai 2015

Administrateur nommé par l'AGO du 27 Mai 2015

• Administrateurs indépendants

" Administrateur représentant des actionnaires minoritaires

2-2 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 27 Mai 2015
Mandat renouvelé par l'AGO du 01 Juin 2016

3- Renseignements relatifs à l'émission

3-1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 01/06/2016 a autorisé l'émission par Hannibal Lease d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés dans la limite d'un montant de Cent Vingt Millions de Dinars 120.000.000 DT sur 2015 et 2016 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 12/08/2016 a approuvé l'émission de l'emprunt obligataire « HL 2016-2 » et a fixé le montant, les modalités et les conditions comme suit :

¹ Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 5 DT décidée par l'AGE du 16/7/2012.

3-2 But de l'émission

Le produit de la présente émission est destiné à financer des immobilisations à donner en leasing, au titre de l'exercice 2016, qui s'élevent à 287 millions de dinars.

En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu pour l'exercice 2016 est de 100 millions de dinars.

3-3 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt

30 000 000 dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 dinars. Le montant définitif de l'emprunt « HL 2016-2 » fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du CMF et de la BVMT.

3-4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 20/09/2016 et clôturées sans préavis et au plus tard le 28/11/2016. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le

montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 28/11/2016, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 28/11/2016, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 20/12/2016 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3-5 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 20/09/2016 auprès de MAC S.A. – intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

4 Caractéristiques des titres émis

4-1 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : « HL 2016-2 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt seront nominatives

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre premier – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, Intermédiaire en Bourse).

4-2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables à la souscription.

4-3 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28/11/2016, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 28/11/2016.

4-4 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

4-5 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à trois taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,35% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 235 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Novembre de l'année N-1 au mois de Octobre de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,65% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans avec 2 années de grâce :

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,85% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 28 novembre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 28/11/2021 pour la catégorie A et le 28/11/2023 pour la catégorie B.