Sociétés anonymes — SOPAT - Société Anonyme au capital de 18.191.250 de Dinars

SOPAT - Société Anonyme au capital de 18.191.250 de Dinars

Siège Social : Avenue du 23 janvier - BP 19 Teboulba - Tunisie

RC n°: B 152 981 996

Notice légale à l'occasion de l'augmentation de capital social de la SOPAT de 18.191.250 DT à 21.941.250 DT par l'émission de 3.750.000 nouvelles actions de valeur nominale 1 DT et à une prime d'émission de 0.6 DT.

Décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Juillet 2016

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social :

Société de Production Agricole Teboulba « SOPAT » - Avenue du 23 janvier - BP 19 - 5080 Teboulba - Tunisie.

Tél : +216 73 604 149 - Fax : +216 73 604 111

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable : La SOPAT a été créée dans le cadre de la loi n° 88-18 du 2 Avril 1988, portant promulgation du code des investissements agricoles et de la pêche, telle que modifiée par la loi N°93-120 du 27 Décembre 1993, portant promulgation du code d'incitation aux investissements.

1.3-Date de constitution et Durée : SOPAT a été constituée le 6 janvier 1990 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet :

• La production et la transformation des produits agricoles, agroalimentaires et viandes ;
• La création et l'exploitation directe de poulaillers de tout genre ;
• La production des poussins d'un jour, chaire et ponte, dindonneaux d'un jour, canetons et faisandeaux;
• L'organisation et l'exploitation de tout élevage de cheptel vivant tels qu'ovin, bovin, caprin ;
• La production et la commercialisation d'aliments composés ;
• L'exploitation et la mise en valeur de toute terre à vocation agricole ;
• Le séchage, la déshydratation de tout produit agricole ;
• Le stockage et la conservation de tout produit agricole à l'état naturel ou transformé, par le moyen d'entreposage simple ou frigorifique et/ou par les techniques de congélation et surgélation ;
• La transformation ou le traitement de tout déchet agricole ou agro-industriel en vue d'obtenir un aliment pour bétail ou un support organique ;
• Le transport, l'entreposage, la distribution et la commercialisation au stade de gros et du détail, des produits sortis des usines, des laboratoires et des exploitations ou de tout autre produit agricole à l'état naturel, par elle-même et par ses moyens propres, tels que magasins et entrepôts de vente et d'exposition ou par l'intermédiaire des tiers, tels que commissaires, correspondants et représentants ;
• Sous réserve le cas échéant du respect des dispositions légales et réglementaires propres à ces activités
• Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie d'exploitation de brevets et/ou licence, de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou datation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
• Et généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou à un objet similaire, annexe ou accessoire concourant à favoriser son développement.

1.5-Registre de commerce : B152 981 996

1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : Le capital social s'élève à 18.191.250 dinars divisé en 18.191.250 actions de nominal 1 dinar entièrement libéré.

1.9-Regime fiscal Droit Commun.

1.10-Matricule fiscal : 022671F/P/M/000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société :

Siège de la SOPAT : Avenue du 23 janvier, BP 19 - 5080 Téboulba - Tunisie

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing : Monsieur Sami Ben Salah, Directeur Administrateur et Financier de la société SOPAT.

2- Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction au sein de la société.

2.3- CONTROLE :

3- Renseignements relatifs à l'opération :

En vertu du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juillet 2016 enregistré à la Recette des Finances de Teboulba le 10 Aout 2016 sous le n° 16801468, Quittance n°029486 dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du Tribunal de Première Instance de Monastir le 18 Aout 2016 sous le n°151982016, il a été décidé d'augmenter le capital social conformément aux modalités et caractéristiques suivantes :

3.1 Caractéristiques de l'émission : Le capital social sera augmenté de 3.750.000 dinars par souscription en numéraire et par émission de 3.750.000 actions nouvelles.

Nombre d'actions à émettre : 3.750.000 actions

Valeur nominale des actions : 1 DT.

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : du quart à la souscription. La libération du reliquat se fera en une ou plusieurs fois suivant appel du Conseil d'Administration.

3.2. Prix d'émission : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 1.6 DT, soit 1 DT dinar de valeur nominale et 0.6DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du quart du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.3 Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 19 juillet 2016, après avoir approuvé le rapport du Conseil d'Administration de la Société et celui du Commissaire aux comptes relatifs à l'augmentation du capital et à la suppression de droit préférentiel de souscription, a décidé de supprimer les droits préférentiels de souscription et de réserver la souscription de la totalité de l'augmentation décidée à la Société « GALLUS »

3.4 Période de souscription : La Société « GALLUS » dispose d'un délai de 21 jours à compter de la date de la publication de la décision d'augmentation du capital au J.O.R.T pour souscrire aux 3.750.000 actions nouvelles émises.

Ce délai se trouvera clos par anticipation dès que toutes les actions nouvelles à créer seront souscrites et libérées du quart.

Un avis relatif à la clôture de l'opération sera publié sur le Bulletin officiel du CMF et de la BVMT.

3.5 Etablissements domiciliataires :

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible en dinars tunisiens ouvert auprès de la BIAT agence Diar El Bahr ; Mahdia sous le n° 08 027 0120132001508 08.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 0,850 DT, soit 0,250 DT représentant le quart de la valeur nominale de l'action et 0,600 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

3.6 Modalités et délais de délivrance des titres :

La souscription à l'augmentation de capital sera constatée par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrée par la Société émettrice, sur présentation d'un Bulletin de souscription.

3.7 Jouissance des actions nouvelles souscrites : Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 01/10/2016, à hauteur de leur libération, soit le quart.

3.8 But de l'émission : Les dirigeants de la société SOPAT ont décidé d'augmenter le capital de la société pour répondre à certains besoins à savoir :

• Renforcer les fonds propres de la société et rééquilibrer sa structure financière
• Financer le plan de développement gage de la croissance future.

3.9 Structure du capital avant et après augmentation de capital :

La structure du capital de la SOPAT avant et après la présente augmentation de capital se présentera comme suit :

4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2 Régime de négociabilité : Les actions sont librement négociables en bourse.

4.3 Régime fiscal applicable : La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013 à condition de mentionner les dits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014 et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 Dinars par an.

4.4 Marché des titres : Les actions SOPAT sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières depuis le 02/08/2010 suite à l'avis favorable du Conseil d'Administration de la BVMT, réuni le 29/07/2010, sur le transfert de la société SOPAT du marché alternatif au marché principal de la cote de la Bourse.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés étrangers.

4.4.1 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites : Les 3.750.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées du quart seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés. Elles seront dès lors négociées sur le Marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse séparément des actions anciennes jusqu'à leur libération totale et la mise en paiement des dividendes de l'année au cours de laquelle la libération aura lieu en totalité. A partir de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes.

4.4.2 Prise en charge par Tunisie Clearing :

Les actions nouvelles réservées à la Société « GALLUS » seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le libellé SOPAT NS j 01/10/2016 et sous le code ISIN TN0007290083 et ce à partir du 01/10/2016.