Notice légale — Société Atelier du Meuble Intérieurs

Société Atelier du Meuble Intérieurs

Société Anonyme au capital de 4 213 360 dinars divisé en 4 213 360 actions de nominal 1° dinar chacune entièrement libérées.

Registre de commerce : B0183981997

Siège social : Zone Industrielle SIDI DAoud, La Marsa - 2046 Tunis, Tunisie

Tél : 71 854 666 - Fax : 71 854 660

Site web : http://www.interieurs.com.tn

E-mail : show@interieurs.com.tn

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion :

• D'une Offre à Prix Ferme auprès du public de 304 205 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 5,2 dinars l'action;
• Placement Global de 964 017 actions auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.000 DT au prix de 5,2 dinars l'action;
• De l'admission aux négociations sur le marché Principal de la cote de la Bourse des actions composant le capital de la Société Atelier du Meuble Intérieurs.

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16/06/2015

I- Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

Dénomination sociale : Société Atelier du Meuble Intérieurs

Siège social : Zone Industrielle SIDI DAoud, La Marsa - 2046 Tunis, Tunisie

Tél : 71 854 666

Fax : 71 854 660

Site web : www.interieurs.com.tn

Forme juridique : Société anonyme

Date de constitution : 1988

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social : (Article 2 des statuts) :

La société a pour objet :

• La fabrication, montage et assemblage de tous genres de meubles et articles de décoration;
• Importation et exportation de tous produits liés directement ou indirectement à l'objet si dessus;
• La commercialisation de meubles et de tous objets de décoration et de tous articles similaires ou annexe;
• La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, d'associations en participation ou groupements d'intérêt économique;
• L'exploitation directe ou indirecte de tous fonds acquis, pris à bail ou qui lui sont apportés rentrant dans le cadre de son activité ou de toutes autres activités connexes;

Législations particulières applicables :

La société est éligible aux avantages fiscaux prévus par les articles 7 et 9 du code des incitations aux investissements.

Numéro du registre de commerce : B183981997

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital social s'élève à 4 213 360 dinars divisé en 4 213 360 actions de valeur nominale un (01) dinar entièrement libérées.

Matricule fiscal : 0047057W

Régime fiscal : Droit commun.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Au siège social de la société sis à la zone Industrielle SIDI DAoud, La Marsa - 2046 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Monsieur Riadh KEKLI

Directeur Administratif et Financier

Zone Industrielle SIDI DAoud, La Marsa - 2046 Tunis, Tunisie

Tél : +216 71 854 666 - Fax : +216 71 854 660

E-mail : r.kekli@interieurs.com.tn

II- Organes d'administration, de direction et de contrôle :

• Membres des organes d'administration :

• Mandats attribués par l'AGO du 06 Mai 2014

• Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Mandats renouvelés par le Conseil d'Administration du 22/08/2014

• Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 28 juin 2013

Mandat renouvelé par l'AGO du 06 mai 2014

III - Renseignements concernant l'opération :

• Contexte et objectifs de l'opération

Les actionnaires de la Société Atelier du Meuble Intérieurs « SAM » ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché principal de la cote de la Bourse.

Cette introduction en Bourse est faite dans l'objectif de :

• ☑ Accroître la notoriété de la société auprès du public ;
• ☑ Diversifier les sources de financement et disposer d'un canal de mobilisation de fonds propres ;
• ☑ Garantir la pérennité du groupe ;
• ☑ Bénéficier de l'avantage fiscal en diffusant dans le public plus de 30% du capital.

• Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration du 16/06/2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16/06/2015 a décidé d'introduire la société sur le marché principal de la cote de la Bourse.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a donné tous les pouvoirs au Conseil d'Administration pour accomplir toutes les procédures et formalités nécessaires à la finalisation de l'introduction de la Société Atelier du Meuble Intérieurs au marché principal et pour fixer les modalités de cette introduction.

Mode de placement des titres

L'introduction de la Société Atelier du Meuble Intérieurs au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché dans le cadre d'une cession de la part de ses actionnaires actuels de 1 521 023 actions d'une valeur nominale de 1 dinar chacune, représentant un pourcentage d'ouverture de 36,1% du capital social actuel, dont 30,1% dans le public.

L'introduction en Bourse se fera au moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF) de 304 205 actions au public, représentant 20,00% de l'Offre Globale, 23,99% de l'Offre au public et 7,22% du capital de la société, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;
• Un Placement Global de 964 017 actions auprès d'institutionnels représentant 63,38% de l'Offre Globale, 76,01% de l'Offre au Public et 22,88% du capital social de la société centralisé auprès de l'intermédiaire en Bourse, Mena Capital Partners. e Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à prix Ferme.
• Un Placement Privé de 252 801 actions représentant 6,00% du capital social de la société par Mena Capital Partners, intermédiaire en Bourse. Ce Placement Privé sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'OPF et le Placement Global.

Le prix de l'offre :

Le prix de l'action de la Société Atelier du Meuble Intérieurs a été fixé dans le cadre de la présente offre à 5,2 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la Société Atelier du Meuble Intérieurs « SAM » a été effectuée par l'intermédiaire en Bourse Mena Capital Partners « MCP » sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2015 et sur la base d'un business plan consolidé de la période s'étalant de 2016 à 2020, approuvé par le Conseil d'Administration du 17/08/2016 et examiné par les commissaires aux comptes de la société.

Répartition du capital et des droits de vote avant et après l'offre

Modalités de paiement du prix

Pour la présente Offre, le prix de l'action de la Société Atelier du Meuble Intérieurs « SAM », tous frais, commissions, courtages et taxes compris a été fixé à 5,2 dinars.

Le règlement des ordres d'achats par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions de la Société Atelier du Meuble Intérieurs « SAM », dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des ordres d'achats pour les investisseurs désirant acquérir des actions de la Société Atelier du Meuble Intérieurs « SAM », dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé s'effectue auprès de l'intermédiaire en Bourse, Mena Capital Partners, intermédiaire en Bourse, au comptant au moment du dépôt de l'ordre d'achat.

Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 20/02/2017 au 06/03/2017 inclus.

La réception des ordres d'achat dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 20/02/2017. Etant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 06/03/2017 inclus.

Date de jouissance des actions

Les actions à céder dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2016.

Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les ordres d'achat des actions de la Société Atelier du Meuble Intérieurs exprimés dans le cadre de la présente Offre, et ce à l'exception de la catégorie B.

L'intermédiaire en Bourse, Mena Capital Partners, est seul habilité à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions « SAM » exprimés dans le cadre de la catégorie B de l'OPF, du Placement Global et du Placement Privé.

Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

L'opération proposée porte sur une offre de 1 521 023 actions à céder, soit 36,1% du capital social après la réalisation de l'opération, telle que décidée par le Conseil d'Administration du 05/09/2016.

L'introduction en Bourse se fera au moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme ;
• Un Placement Global ;
• Un Placement Privé.

Comme suit :

Les actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en deux (2) catégories:

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A : Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital de l'opération pour les non institutionnels.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie B, le reliquat sera affecté à la catégorie A.

Les OPCVM souscripteurs parmi cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à donner des ordres d'achat dans la catégorie B réservée au personnel ne peuvent pas donner d'autres ordres d'achat dans l'autre catégorie de l'OPF et inversement, et que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans le cadre de l'une de ces catégories ne peuvent pas donner des ordres d'achat dans le cadre du Placement Global et du Placement privé et inversement.

Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces ordres doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du donneur d'ordre.

L'identité complète du donneur d'ordre comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,

• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,

• Pour le personnel, désirant participer à l'OPF, doit présenter une attestation de travail délivrée par la société,

• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,

• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,

• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR,

• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.

En tout état de cause, la quantité demandée par ordre d'achat doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne peuvent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat. Tout non-respect de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des ordres d'achats reçus au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre l'ordre d'achat qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.

• Un nombre d'ordres d'achat équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat, toutes catégories confondues, déposé auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps, sera accepté par la commission de dépouillement.

En cas d'ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanent de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Dans le cadre de l'Offre à prix Ferme, en cas d'excédent de titres offerts non demandés, le reliquat sera affecté au Placement Global.

Etant précisé que les investisseurs qui donnent des ordres d'achat dans le cadre de l'OPF n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé et inversement.

Placement Global :

Dans le cadre du Placement Global, 964 017 actions représentant 76,01% de l'Offre au Public et 22,88% du capital de la société seront offertes à des investisseurs institutionnels désirant acquérir pour un montant minimum de 250 000 DT.

L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 210 668 actions pour les institutionnels (soit au plus 5% du capital).

En outre, les ordres d'achat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de l'ordre d'achat.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de l'ordre d'achat.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Privé et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A de l'OPF.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'OPF.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché des blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Placement Privé :

Au cours de la période de l'Offre au Public, 252 801 actions représentant 6,00% du capital social de la société feront l'objet d'un Placement Privé réalisé par Mena Capital Partners, intermédiaire en Bourse. Les actions seront offertes à des investisseurs désirant acquérir pour un montant minimum de 250 000 DT. Ce Placement Privé sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'OPF et le Placement Global.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et dans le cadre du Placement Global et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Privé pourrait être affectés au Placement Global.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché des blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Transmission des demandes et centralisation :

Offre à Prix Ferme :

Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les états des ordres d'achat reçus de leurs clients dans le cadre de la catégorie A de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT les états des ordres d'achat selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Pour la catégorie B, l'état des ordres d'achat sera transmis par MCP, intermédiaire en Bourse, à la BVMT et ce, dans les mêmes conditions précitées.

Placement Global :

A l'issue de l'opération de Placement, Mena Capital Partners, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société Mena Capital Partners, intermédiaire en Bourse et comportant son cachet.

Ouverture des plis et dépouillement :

Offre à Prix Ferme :

Les états relatifs aux ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de « MCP » intermédiaire en Bourse introducteur et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La Bourse procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet à soumettre à la commission.

Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'OPF et du Placement Privé) et établira un procès-verbal à cet effet à soumettre à la commission.

Placement privé :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Privé sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'OPF et du Placement Global) et établira un procès-verbal à cet effet à soumettre à la commission.

• Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre aussi bien du Placement Global que du Placement Privé, le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre et, en cas de suite positive (diffusion d'au moins 30% du capital), l'avis précisera par intermédiaire, le nombre d'actions attribué, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

• Règlement des espèces et livraison des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable (diffusion d'au moins 30% du capital), la BVMT communiquera à chaque intermédiaire, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à Tunisie Clearing les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing. Le règlement des espèces et la livraison des titres seront effectués trois (03) jours ouvrables après la date de résultat de l'offre, via la compensation Tunisie Clearing.

Tunisie Clearing a attribué en date du 19/01/2017 aux actions de la Société Atelier du Meubleintérieurs le code ISIN TN0007740012.

Le registre des actionnaires sera tenu par Mena Capital Partners, intermédiaire en Bourse

IV- Renseignements divers sur l'offre :

La présente offre porte sur :

• Offre à Prix Ferme auprès du public de 304 205 actions dans le cadre d'une cession au public au prix de 5,2 dinars l'action

• Placement Global de 964 017 actions auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.000 DT au prix de 5,2 dinars l'action

• Placement Privé de 252 801 actions auprès d'investisseurs désirant d'acquérir au minimum pour un montant de 250.000 DT au prix de 5,2 dinars l'action

Au total l'offre porte donc sur 1 521 023 actions représentant 36,1% du capital de la société.

V- Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative.

Catégorie : Ordinaire.

Libération : Intégrale à la souscription.

Jouissance : 1er janvier 2016

• Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

• Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

• Régime fiscal applicable

Droit Commun.

• Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la Cote de la Bourse de Tunis a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Société Atelier du Meuble Intérieurs a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente Offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 7 décembre 2016 son accord de principe quant à l'admission des actions de la Société Atelier du Meuble Intérieurs au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis.

Le conseil a recommandé au management de la société d'organiser sur la période 2017-2018, au moins trois communications financières par an pour exposer les réalisations et les perspectives du groupe « Intérieurs » et d'en expliquer les éventuels écarts par rapport au Business Plan.

L'admission définitive des 4 213 360 actions de nominal 1 dinar chacune reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier ;

• Justification de la diffusion dans le public d'au moins 30% du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de « SAM » se fera au marché principal de la cote de la Bourse, au cours de 5,2 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée dans les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

• Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres, sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, fera l'objet d'un avis qui sera publié au bulletin officiel de la BVMT.

• Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

• Contrat de liquidité

Les actionnaires actuels de la Société Atelier du Meuble Intérieurs se sont engagés à consacrer 500 000 dinars et 92 593 actions pour alimenter un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de « SAM ». Ce contrat a été confié à l'intermédiaire en Bourse Mena Capital Partners.

• Régulation du cours boursier

Les actionnaires de la Société Atelier du Meuble Intérieurs se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à Mena Capital Partners, intermédiaire en Bourse.

VI - Engagements de la société et des actionnaires de référence :

• Engagements de la société

Représentation au Conseil d'Administration

La Société Atelier du Meuble Intérieurs s'engage à réserver au moins un (1) siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'OPF. Ce nouvel administrateur sera désigné par les détenteurs d'actions de la Société Atelier du Meuble Intérieurs « SAM » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La Société Atelier du Meuble Intérieurs s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'APE

La Société Atelier du Meuble Intérieurs s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

Tenue de communications financières

La Société Atelier du Meuble Intérieurs s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La Société Atelier du Meuble La Société Atelier du Meuble s'engage à respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

• Engagements des actionnaires de référence de la société

Engagement de ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société

Les actionnaires de référence (la famille Ben Slimane)*, détenant 55,7% du capital de la société Atelier du Meubles Intérieurs, après l'ouverture du capital, s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les actionnaires de référence* s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Un prospectus d'offre à prix ferme et d'admission au marché principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sous le n°17/0960 en date du 30 janvier 2017 sera mis incessamment à la disposition du public, sans frais, auprès de la société Atelier du Meuble Intérieurs sise à Zone Industrielle SIDI DAoud, La Marsa - 2046 Tunis, Tunisie, de MENA CAPITAL PARTNERS intermédiaire en Bourse chargé de l'opération sis à 5 bis, rue du Lac de Tibériade, Les Berges du Lac ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn

• Il s'agit de : Hatem Ben Slimane, Mohamed Aziz Ben Slimane, Jouda Ben Slimane et Salima Ben Slimane 2017R00543SANB2

Société Touristique des Parcs Culturels et de Loisirs « SOTOPARC»

S.A. au capital : 2 800 000 Dinars
Siège : 14 Rue Matmata - cité
Jawhara-El Kantaoui-Hammam
Sousse

RC : B12922003

MF : 820206/B

N° d'affiliation CNSS 166871-31

En vertu du PV de l'A.G. Extraordinaire des associés, en date du 6/12/2016, enregistré à la recette des finances de Hammam Sousse, le 26/1/2017 sous le N°17700554

quittances N°8826, dont deux copies sont déposées au greffe du tribunal de première instance Sousse 2, le 31/1/2017 sous le numéro 20175514, les associés ont décidé d'approuver l'émission des obligations convertibles en actions pour un montant de 1.900.000 DT et donne tous pouvoirs au conseil d'administration de la société « SOTOPARC » en vue de procéder à l'émission des obligations.