Notice légale — Banque Nationale Agricole

Banque Nationale Agricole

Société Anonyme au capital de 160 000 000 dinars divisé en 32 000 000 actions de nominal 5 dinars

Siège social : Rue Hédi NOUIRA - 1001 Tunis
Registre du Commerce : B142431996
Tél : 71 831 000 – Fax : 71 830 152
EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE « BNA Subordonné 2017-1 »

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social
Dénomination sociale : Banque Nationale Agricole

Siège social : Rue Hédi NOUIRA - 1001 Tunis
Téléphone : (71) 831 000 / (71) 831 200
Télex : NABATTU 14130/BNATU 15436/ DIRBNA 13220
Fax : (71) 830 152
Internet Banking : bnanet.com.tn
Site web : www.bna.com.tn
E-mail : bna@bna.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable
Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

1.3. Date de constitution et durée
Date de constitution : 01/06/1959
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4. Objet social
La société a pour objet :

• La création d'un établissement de banque et de crédit pour favoriser le développement de l'économie en général et pour participer en particulier au développement du secteur agricole et de la pêche en Tunisie par l'attribution aux personnes physiques ou morales, des crédits à court terme, à moyen et à long terme, avec ou sans garanties, et plus généralement de faire en Tunisie et à l'étranger pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, d'avance de crédit, de commission, de souscription, émissions, dépôts de fonds et toutes les opérations directes ou indirectes, financières, industrielles, commerciales mobilières et immobilières des maisons de banque et des établissements de crédit ;
• L'institution et le développement du crédit mutuel en Tunisie dans le cadre des textes réglementant cette matière ;
• Et enfin, de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.

1.5. Numéro du Registre de Commerce : B142431996TUNIS
1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année
1.7. Nationalité : Tunisienne
1.8. Capital social : Le capital s'élève à 160 000 000 dinars, divisé en 32 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.
1.9. Matricule fiscal : 000123LAM000
1.10. Régime fiscal : Droit commun
1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque
Siège social de la banque : Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis
1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing

M. Ahmed BEN MOULEHEM
Directeur Central de la Comptabilité, du Marché financier et des Filiales et des Participations
Tél : 71 830 555 Fax : 70 144 024

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

(1) Nomination approuvée par le Conseil d'Administration du 29/08/2016
(2) Nomination approuvée par l'AGO du 27/02/2016 en qualité d'administrateur représentant l'Etat Tunisien
(3) Nomination approuvée par l'AGO du 27/02/2016 en qualité d'administrateur indépendant
(4) Mandat renouvelé par l'AGO du 29/06/2016
(5) Nomination approuvée par l'AGO du 29/06/2016 en qualité d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

• Nommé par le Conseil d'Administration du 11/12/2015

Nommé par le Conseil d'Administration du 21/01/2011
* Parti à la retraite à partir du 01/04/2016

Il est a signaler que :

• Mme. Lilia HARMEL MEDDEB et Messieurs Mohamed LARBI et Mansour NASRI sont membres du Comité Permanent d'Audit Interne ;
• Messieurs Mohamed Sadok HOSNI, Imed TURKI et Sami MOULAY sont membres du Comité Exécutif de Crédit ;
• Messieurs Lotfi MAKTOUF, Sahbi MAHJOUB et Mohamed Mehdi MEJDOUB sont membres du Comité des Risques ;
• Messieurs Imed TURKI, Mohamed LARBI et Mansour NASRI sont membres du Comité de Recrutement ;
• Messieurs Mohamed LARBI, Maamri AKREMI et Mohamed Mehdi MEJDOUB sont membres de la commission Interne des Marchés.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la banque.

2.3. Contrôle

• Contrôleur d'Etat : Mme. Besma GHOZZI
• Commissaires aux comptes

• Nommé par l'AGO du 26/07/2013

Nommé par l'AGO du 29/06/2016

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 29/06/2016 a autorisé l'émission par la banque d'un ou de plusieurs emprunts obligataires pour un montant global de 200MD et ce, avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour en arrêter les conditions et modalités.

Usant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la banque s'est réuni le 13/12/2016 et a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné d'un montant de 100MD réparti en deux tranches. Il a délégué au Directeur Général tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission.

A cet effet, la Direction Générale a décidé, en date du 01/02/2017 d'émettre un emprunt obligataire subordonné de 50MD selon les conditions suivantes :

3.2. Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire subordonné est fixé à 50 millions de dinars divisé en 500 000 obligations subordonnées de 100 dinars de nominal.

Le montant définitif de l'emprunt « BNA Subordonné 2017-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire subordonné est de 50 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 275 000D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 28 000D hors taxes, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie

de l'emprunt s'élèvent à 44 186D1 hors taxes et les frais divers 1 500D, soit un total de frais approximatif de 374 686D et un produit net de l'emprunt de 49 625 314D.

1 Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 25% à taux fixe (Catégorie A), 25% à taux variable (Catégorie A), 25% à taux fixe (Catégorie B) et 25% à taux variable (Catégorie B).

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 08/03/2017 et clôturées sans préavis au plus tard le 26/05/2017.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de

500 000 obligations subordonnées. Au cas où le présent emprunt obligataire n'est pas clôturé à la date limite du 26/05/2017, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 07/06/2017, tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 07/06/2017, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 08/03/2017 auprès de la BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

3.6. But de l'émission :

L'émission de l'emprunt obligataire subordonnée « BNA Subordonnée 2017-1 » s'inscrit dans le cadre de la consolidation des fonds propres de la BNA afin de se conformer aux ratios prudentiels énoncés par la Banque Centrale de Tunisie.

En effet, la circulaire de la Banque Centrale aux banques n°91-24 du 17 Décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « BNA Subordonné 2017-1 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations subordonnées seront nominatives.

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination. De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations subordonnées souscrites délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux - Intermédiaire en bourse) mentionnant la catégorie ainsi que le taux choisi et la quantité y afférente.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/05/2017 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/05/2017, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,4% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,95% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 195 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mai de l'année N-1 au mois d'Avril de l'année N.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce

• Taux fixe: Taux annuel brut de 7,55% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable: Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,10% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 210 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Mai de l'année N-1 au mois d'Avril de l'année N.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts: Les intérêts seront payés à terme échu le 26 Mai de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 26/05/2022 pour la catégorie A et le 26/05/2024 pour la catégorie B.

Amortissement et remboursement: Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20D par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation subordonnée. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B. L'emprunt sera amorti en totalité le 26/05/2022 pour la catégorie A et le 26/05/2024 pour la catégorie B.

Prix de remboursement: Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement: Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 26 Mai de chaque année.
Le premier paiement en intérêts aura lieu le 26/05/2018 et ce pour les deux catégories.
Le premier remboursement en capital aura lieu le 26/05/2018 pour la catégorie A et le 26/05/2020 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe): Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
Ce taux est de 7,40% l'an pour la catégorie A et 7,55% pour la catégorie B.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable): La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Janvier 2017, qui est égale à 4,248%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,198% pour la catégorie A et de 6,348% pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,95% pour la catégorie A et de 2,10% pour la catégorie B, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

Durée totale

Catégorie A:
Les obligations subordonnées de la catégorie A sont émises pour une période totale de 5 ans.

Catégorie B:
Les obligations subordonnées de la catégorie B sont émises pour une durée totale de 7 ans dont 2 ans de grâce.

Durée de vie moyenne
La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations subordonnées de la catégorie A et de 5 ans pour les obligations subordonnées de la catégorie B.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)
La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt. La duration pour les obligations subordonnées de la catégorie A est égale à 2,738 années et 4,293 années pour les obligations subordonnées de la catégorie B.

Notation de l'émission: Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

Mode de placement: L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.
Les souscriptions seront reçues aux guichets de BNA Capitaux, Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées: L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes

régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du Code des Sociétés Commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations subordonnées détenues ainsi que la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt «BNA Subordonnée 2017-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

Marché des titres : Les titres de créance de la BNA sont négociés sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il existe un seul emprunt obligataire émis par la BNA coté sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BNA s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission de l'emprunt «BNA Subordonné 2017-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations subordonnées par Tunisie Clearing : La Banque Nationale Agricole s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «BNA Subordonné 2017-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées : Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination

Nature du titre : L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination.

La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant.

Qualité de crédit de l'émetteur : Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

Le marché secondaire : les obligations subordonnées seront cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse, mais il se peut qu'il ne soit suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné : Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence «BNA 2016», des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 1er trimestre 2017 pour tout placement sollicité après le 20/04/2017 et des états financiers relatifs à l'exercice 2016 pour tout placement sollicité après le 30/04/2017. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de la Banque Nationale Agricole – Rue Hédi NOUIRA 1001 Tunis; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe – le Banquier –, Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis; et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au 1er trimestre 2017 et les états financiers relatifs à l'exercice 2016 seront publiés au Bulletin du CMF, respectivement au plus tard le 20 avril 2017 et le 30 avril 2017.