AMEN BANK

Société Anonyme au capital social de 127.312.500¹ Dinars

Divisé en 25.462.500 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Av.Mohamed V- 1002 Tunis – RC : B176041996

Tél. : 71 148 000 ; Fax : 71 833 517

Emission et admission au marché obligataire de la cote de la Bourse de l'emprunt obligataire subordonné

« Amen Bank Subordonné 2017-1 »

De 30 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 40 000 000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories A, B et C comme suit :

¹ L'AGE du 16/06/2016 a décidé de porter le capital social à 127.312.500 DT

I- Renseignements de caractère général concernant la banque:

Dénomination sociale : AMEN BANK.

Nationalité : Tunisienne

Siège social : Avenue Mohamed V – 1002 Tunis

Tel : 71 148 000 poste 806-812-814

Fax : 71 833 517

Objet social : La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d'Etat, d'actions, d'obligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Elle peut notamment, sans que l'énumération, ci-après seulement énonciative, puisse être en quoi que ce soit limitative :

1. Recevoir tous dépôts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intérêts, remboursables à vue, sous préavis ou à terme ;
2. Réaliser tous prêts et opérations de crédit ou d'avances, avec ou sans garantie, l'achat, la vente, l'escompte, le réescompte, l'encaissement, le nantissement de tous engagements ou créances, effets de commerce, chèques, warrants, effets publics, bons du trésor et comme conséquence des dites opérations l'achat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant.
3. Prêter sur hypothèques, à moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements, s'il y a lieu sous sa propre garantie, aux propriétaires d'immeubles, les dits prêts amortissables ou non amortissables et réalisables par obligations simples ou sous forme d'ouvertures de crédit ;
4. Acquérir ou de faire acquérir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des créances privilégiées ou hypothécaires et des créances sur personnes et établissements publics ;
5. Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ;
6. Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ;
7. Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;
8. Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;
9. Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions ;
10. Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ;
11. Passer avec tous paiements et tous établissements et collectivités publics ou privés, toutes conventions et accords, les exécuter ;
12. Acquérir, par quelque mode que se soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays, les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement ;
13. Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats d'actions, de titres ou droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Date de constitution : AMEN BANK a été constituée le 18 juillet 1967.

Durée : 99 ans

Capital Social : 127.312.500 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscal : 000 M P 00221/M.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la banque : Siège social d'Amen Bank, Av Mohamed V 1002 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et Tunisie Clearing : Monsieur Néji GHANDRI

Membre du Directoire d'Amen Bank

Tél. : 71 148 000 Poste : 806-812-814

Fax : 71 833 517

E-MAIL : neji.ghandri@amenbank.com.tn

II- Conseil de surveillance:

1- Membres du conseil de surveillance :

Mandats renouvelés par l'AGO du 03/06/2015.

L'AGO du 28/06/2013 a confirmé la réservation d'un siège du Conseil de Surveillance à une personne physique à proposer par la Société Financière Internationale et les parties liées.

L'AGO du 19/06/2014 a ratifié la nomination de Monsieur John P.KHOURI en tant que membre du Conseil de Surveillance pour un mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur l'exercice 2016.

* Conformément à l'article 47 de la circulaire BCT n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers, madame Zeineb GUELLOUZ, monsieur Slaheddine Ladjimi et monsieur Rached FOURATI, en tant que membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance d'AMEN BANK ne détiennent pas une participation directe ou indirecte dans le capital d'AMEN BANK.

* Nommé par le Conseil de surveillance du 25 août 2016 en remplacement de feu M. Béchir Ben Yedder, pour le mandat restant. Cette nomination sera soumise à la ratification dans le prochaine AGO.

2- Fonction des membres du conseil de surveillance et du directoire dans la Banque :

• Mandats renouvelés par le Conseil de Surveillance du 03/06/2015.

Nommé en tant que Directeur Général par le Conseil de Surveillance du 03/06/2015.

Il est à signaler que :

• Monsieur Rached Fourati (président), Madame Selma Babbou et Monsieur Zakaria Belkhoja sont membres du Comité Permanent d'Audit Interne.
• Madame Zeineb Guellouz (présidente), Monsieur Hakim Ben Yedder, et Monsieur John. P Khoury, sont membres du Comité supérieur des risques.
• Monsieur Ahmed El Karm (président), Monsieur Nébil Ben Yedder, Monsieur Ridha Ben Gaied, et Monsieur Mohamed El Fadhel Khalil, sont membres du Comité Exécutif de Crédit.
• Monsieur Rachid Ben Yedder (président), Monsieur Rached Fourati, Monsieur Nébil Ben Yedder, Monsieur Ridha Ben Gaied, Madame Salma babbou et Monsieur Slahdine ladjimi, sont membres du comité de rémunération.
• Les autres membres du Conseil de Surveillance et du Directoire n'ont pas de fonction dans la Banque.

3 - Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 03-06-2015.

Nommé par l'AGO du 16-06-2016 en remplacement du cabinet A-M-C ERNST & YOUNG.

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire d'Amen Bank tenue le 16/06/2016 a autorisé l'émission d'emprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 300 millions de dinars et a délégué au Directoire les pouvoirs nécessaires pour fixer les montants successifs, les modalités pratiques et les conditions des émissions.

Cette autorisation est valable jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2016.

Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire réuni en date du 14/12/2016 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné de 30 000 000 de dinars susceptible d'être portée à 40 000 000 de dinars réparti en trois catégories comme suit :

Catégorie A : Tranche de 5 ans au taux de 7,40% et/ou TMM+2,00%.

Catégorie B : Tranche de 7 ans avec 2 ans de franchise au taux de 7,55% et/ou TMM+2,20%.

Catégorie C : Tranche de 7 ans In Fine au taux fixe de 7,70% et/ou variable à TMM + 2,30%.

2- Montant :

Le montant total du présent emprunt est fixé à 30 000 000 DT susceptible d'être porté à un montant maximal de 40 000 000 DT, divisé en 300 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars, susceptibles d'être portées à un maximum de 400 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt obligataire subordonné :

Le produit brut du présent emprunt obligataire subordonné est de 30 000 000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 40 000 000 dinars.

Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt « Amen Bank Subordonné 2017-1 », comme les frais du CMF, les publications légales, les frais de la BVMT, les frais de Tunisie Clearing, les frais d'impression et d'émission des titres et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire subordonné seront à la charge d'Amen Bank.

Frais du CMF : 21 000 dinars
Frais de la BVMT : 42 500 dinars
Frais de Tunisie Clearing : 59 321* dinars
Frais divers : 5 000 dinars

Soit un total des frais approximatifs de 127 821 dinars et un produit net de 39 872 179 dinars.

En dinars

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 40 millions de dinars et que l'emprunt est souscrit à hauteur de 5 Mdt à taux fixe (catégorie A) 5 Mdt à taux variable (Catégorie A), 5 Mdt à taux fixe (catégorie B) et 5 Mdt à taux variable (catégorie B) et 10 Mdt à taux fixe (catégorie C) et 10 Mdt à taux variable (catégorie C)

Les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 40 000 000 dt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes le 22/3/2017 aux guichets d'Amen Bank (siège social et agences).

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, au plus tard le 3/4/2017. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations subordonnées. En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 DT à la date de clôture de la période de souscription, soit le 30/4/2017, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date. En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 DT à la date de clôture de la période de souscription, soit le 30/4/2017, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30/5/2017 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 22/3/2017 aux guichets d'Amen Bank, siège social et agences.

6- But de l'émission :

Le but de la présente émission est de :

• Préserver l'adéquation entre les maturités et les taux des ressources et des emplois de la banque en adossant des ressources longues à des emplois longs.

• Renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque en application de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 91-24 du 17/12/1991 qui fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composants des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire sus-visée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

• les limites fixées par la circulaire sus-visée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

7- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « Amen Bank Subordonné 2017-1 ».

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

Forme des titres : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives

Nature des titres : Titres de créances.

La législation sous laquelle les titres sont créés :

Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance page 17).

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque

Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers

Catégorie des titres :

Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalités et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites délivrée par Amen Bank mentionnant la catégorie ainsi que le taux choisis et la quantité y afférente.

Jouissance :

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 30/4/2017, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse est fixée au 30/4/2017, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement :

Les obligations subordonnées sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt :

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,00% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 200 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'Avril de l'année N-1 au mois de Mars de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,40% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de franchise :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,20% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 220 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'Avril de l'année N-1 au mois de Mars de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,55% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie C d'une durée de 7 ans In Fine :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 230 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'Avril de l'année N-1 au mois de Mars de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,70% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts :

Les intérêts sont payés à terme échu le 30 avril de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 30/4/2022 pour la catégorie A, pour le 30/4/2024 pour la catégorie B et le 30/4/2024 pour la catégorie C.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 40 000 000 Dinars :

Le montant total des intérêts serait de 8 880 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe de 7,40 %. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,00%), le montant des intérêts s'éleverait à 7 505 000 Dinars (en considérant un taux nominal de 6,2542% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de Mars 2016 au mois de Février 2017, soit 4,2542% majoré de 2,00%, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 15 100 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux fixe de 7,55%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,20%), le montant des intérêts s'éleverait à 12 908 333 Dinars (en considérant un taux nominal de 6,4542% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois Mars 2016 au mois de Février 2017, soit 4,2542% majoré de 2,20%, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 21 560 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C à taux fixe de 7,70%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,30%), le montant

des intérêts s'éleverait à 18 351 667 Dinars (en considérant un taux nominal de 6,5542%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois Mars 2016 au mois de Février 2017, soit 4,2542% majoré de 2,30%, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement :

Les obligations subordonnées émises relatifs à la catégorie A et la catégorie B feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 DT par obligation. Cet amortissement commence à la 1ère année pour la catégorie A et à la 3ème année pour la catégorie B.

Les obligations subordonnées émises relatifs à la catégorie C feront l'objet d'un seul amortissement in fine.

L'emprunt sera amorti en totalité le 30/4/2022 pour la catégorie A, le 30/4/2024 pour la catégorie B et le 30/4/2024 pour la catégorie C.

Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 30 avril de chaque année auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 30/4/2018. Le premier remboursement du capital de l'emprunt aura lieu le 30/4/2018 pour la catégorie A, le 30/4/2020 pour la catégorie B et le 30/4/2024 pour la catégorie C.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux, et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,40% l'an (catégorie A), de 7,55% (catégorie B) et de 7,70% (catégorie C) pour le présent emprunt subordonné.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Mars 2017 à titre indicatif, qui est égale à 4,2542%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,2542% pour la catégorie A, de 6,4542% pour la catégorie B et 6,5542% pour la catégorie C. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,00% pour la catégorie A, de 2,20% pour la catégorie B et de 2,30% pour la catégorie C ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale :

Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de vie totale de 5 ans pour la catégorie A, 7 ans dont deux années de franchise pour la catégorie B et 7 ans pour la catégorie C.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne est de 3 ans pour la catégorie A, de 5 années pour la catégorie B et de 7 années pour la catégorie C.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
D = \frac {\sum_ {i = 1} ^ {n} \frac {i \times F _ {i}}{(1 + r) ^ {i}}}{\sum_ {i = 1} ^ {n} \frac {F _ {i}}{(1 + r) ^ {i}}}
$$

Où :

n est le nombre de périodes ;

i est la période ;

Fi est le flux de la période i ;

r est le taux d'intérêt par période.

Catégorie A : La duration pour les obligations à taux fixe est de 2,738 années.

Catégorie B : La duration pour les obligations à taux fixe est de 4,293 années.

Catégorie C : La duration pour les obligations à taux fixe est de 5,665 années.

Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance

En cas de liquidation de la banque émettrice, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination). Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 30/08/16 sous le numéro de 16-004. Toute

modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du code des sociétés commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence sus-visé, aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné «Amen Bank Subordonné 2017-1 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets d'Amen Bank, siège social et agences.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 tel que modifié dans l'article 13 de la loi de finance 2017 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 DT) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3000 DT) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Garantie :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est assorti d'aucune garantie.

Notation de l'émission :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

8- RENSEIGNEMENTS GENERAUX

Tenue des comptes en valeurs mobilières :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations subordonnées détenues et la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt « Amen Bank Subordonné 2017-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Amen Bank. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

Marché des titres :

Il existe 7 emprunts obligataires émis par l'Amen BANK et côtés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse. Il s'agit de :

• AMEN BANK Subordonné 2008 : 40 MDT émis en 2 catégories :
• Catégorie A : 15 ans ; 6,5%;
• Catégorie B : 20 ans ; 7%;
• AMEN BANK Subordonné 2009 : 60 MDT émis en 2 catégories :
• Catégorie A : 15 ans ; 5,45%;
• Catégorie B : 15 ans ; TMM+0,85%.
• AMEN BANK Subordonné 2010 : 80 MDT, TMM+0,85% ; 15 ans.
• AMEN BANK Subordonné 2011 : 50 MDT émis sur 10 ans à deux taux : 6,10% et/ou TMM+1%
• AMEN BANK Subordonné 2012 : 50 MDT émis sur 10 ans à deux taux : 6,25% et/ou TMM+1,30%
• AMEN BANK Subordonné 2014 : 60 MDT émis en 2 catégories :
• Catégorie A : 5 ans ; 7,35% et ou TMM+1,90%.
• Catégorie B : 7 ans dont 2 ans de franchise ; 7,45% et/ou TMM+2,05%.
• AMEN BANK Subordonné 2016-1 : 70 MDT émis en 2 catégories :
• Catégorie A : 5 ans ; 7,40%/ et ou TMM+2,00%.
• Catégorie B : 7 ans dont 2 ans de franchise ; 7,50% et/ou TMM+2,15%.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, Amen Bank s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « Amen Invest » de demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par Tunisie Clearing :

Amen Bank s'engage, dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « Amen Bank Subordonné 2017-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

Le document de référence enregistré auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF, seront mis à la disposition du public, sans frais, auprès d'Amen Bank, Av Mohamed V- 1002 Tunis- et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.tn et d'Amen Bank : www.amenbank.com.tn