Gestion de sociétés · Sociétés anonymes

NOTICE LEGALE

Publié au Annonces légales n° 34 du 21 mars 2017, page 1931 · réf. 2017R01163SANB2

Attijari bank

SA au capital de 198 741 450 dinars divisé en 39 748 290 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 24, rue HédiKarray – Centre Urbain Nord -1080 Tunis

RC : B140811997 ; Tel : 00 216 70 012 000 ; Fax : 00 216 71 750 199

Attijari bank est notée « BB » à long terme avec perspectives d'évolution stables et « B » à court terme par l'agence de notation Capital Intelligence en date du 19 décembre 2016 admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt obligataire subordonne «Attijari bank subordonné 2017» de 60 000 000 DINARS

Émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories A et B comme suit :

CatégoriesDuréeTaux d'intérêtAmortissement
Catégorie A5 ans7,40%Constant par 1/5 à partir de la 1ère année
TMM+1,90%
Catégorie B7 ans dont 2 années de grâce7,50%Constant par 1/5 à partir de la 3ème année
TMM+2,10%

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10/06/2015

Délibération du Conseil d'Administration du 14/02/2017

Fixation des conditions de l'émission par la Direction Générale en date du 03/03/2017

I. Renseignements de caractère général concernant la société

Dénomination socialeBanque Attijari de Tunisie
NationalitéTunisienne
Siège social24, rue HédiKarray Centre Urbain Nord - 1080 Tunis
Téléphone00 216 70 012 000
Fax00 216 71 750 199
Adresse électroniquecourrier@attijaribank.com.tn
p. 1932
Site webwww.attijaribank.com.tn
Forme juridiqueSociété Anonyme
Législation Particulière applicableLa société est régie par la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.
Suite à la promulgation de la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers, plusieurs dispositions ont été introduites touchant notamment la bonne gouvernance, le capital minimum exigé pour exercer l'activité, le contrôle, les seuils de participation dans d'autres sociétés, etc..., avec l'imposition de délais bien déterminés pour respecter ces nouvelles dispositions.
Dans ce cadre, Attijari bank s'engage à se conformer aux nouvelles exigences de la loi susmentionnée et à régulariser, le cas échéant, sa situation dans les délais fixés par ladite loi.
Date de constitution08/07/1968
Durée de vie99 ans
Objet socialLa société a pour objet le commerce de banque, notamment :
• recevoir des dépôts de fonds sans limitation de durée de toute personne physique ou morale, publique, semi publique ou privée ;
• faire pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'escompte, de recouvrement d'effets de commerce, ou de réescompte de toutes valeurs, d'avance sur titres, d'ouverture de crédits, de financement de marchés administratifs et généralement toutes opérations de banque et de crédit, de change, de bourse, de commission, de souscription; émettre et entreprendre toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ;
• faire du crédit à moyen ou long terme, uniquement à concurrence des disponibilités qu'elle se serait procurée à moyen ou long terme tels que dépôts, emprunts ordinaires ou obligataires ou toutes autres ressources spéciales ;
• prendre toutes participations dans des entreprises industrielles, agricoles, financières, touristiques, commerciales et de services dont l'objet concourt directement ou indirectement à l'objet social et notamment au développement du sud et ce, conformément à la législation en vigueur.
Registre du CommerceB140811997.
Exercice socialDu 1er janvier au 31 décembre de chaque année
Capital social198 741 450 dinars tunisiens divisé en 39 748 290 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.
Tribunal compétant en cas de litigeTunis.
Régime fiscal applicableDroit commun.
Matricule fiscal000121JAM000
Lieu de consultation des documentsSiège social : 24, rue HédiKarray Centre Urbain Nord - 1080 Tunis.
Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie ClearingM. Mohamed MOUSSA responsable Finances et Contrôle
Téléphone : 00 216 70 012 545
Fax : 00 216 70 022 285
Adresse électronique : mohamed.moussa@attijaribank.com.tn
p. 1933

II. Administration et contrôle
II.1 Membres des organes d'administration

Membre du Conseil d'AdministrationReprésenté parQualitéMandat*Adresse
M. Moncef CHAFFARLui-mêmePrésident2015-2017Tunis
M. Mohamed EL KETTANILui-mêmeAdministrateur2015-2017Casablanca
M. José REIG ECHEVESTELui-mêmeAdministrateur2015-2017Madrid
M. Boubker JAILui-mêmeAdministrateur2015-2017Casablanca
M. Jamal AHIZOUNELui-mêmeAdministrateur2015-2017Casablanca
M. Hicham SEFFALui-mêmeAdministrateur2015-2017Tunis
Mme. Zohra DRISS BOUSLAMALui-mêmeAdministrateur2015-2017Tunis
M. M'zoughi MZABILui-mêmeAdministrateur2015-2017Tunis
M. Edouard ESPARBESLui-mêmeAdministrateur indépendant2015-2017Paris
M. Mohamed EL HAJJOUJI*Lui-mêmeAdministrateur indépendant2015-2017Casablanca
M. Mohamed Ali BAKIRLui-mêmeAdministrateur représentant des petits porteurs2015-2017Tunis

*Mandat renouvelé par AGO du 10/06/2015.
Coopté par le Conseil d'Administration du 13/11/2015 en remplacement de M. Mounir OUDGHIRI qui a démissionné. Cette cooptation a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11/07/2016.
* Coopté par le Conseil d'Administration du 24/07/2015 en remplacement de M. Hassan OURIAGLI qui a démissionné. Cette cooptation a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11/07/2016.

II.2 Membres des organes de direction

MembreFonction au sein de la sociétéDate d'entrée en fonctionAdresseOrgane de nominationDate de nominationDurée du mandat
M. Moncef CHAFFARPrésident du conseil d'administration31/11/2005TunisAGO10/06/20153 ans
M. Hichem SEFFADirecteur Général15/04/2011TunisAGO11/04/20163 ans
AdministrateurAGO10/06/2015Durée déterminée selon les statuts
M. Brahim AHABBANEDirecteur Général Adjoint14/12/2012TunisCA suite à la proposition du DG14/12/2012Indéterminée
M. Mohamed EL MONCERDirecteur Général Adjoint14/12/2012TunisCA suite à la proposition du DG14/12/2012Indéterminée

II.3 Contrôle

Dénomination ou raison socialeECC MazarsLes commissaires aux comptes associés M.T.B.F
Représentant légalMohamed Ali ELAOUANI CHERIFAhmed BELAIFA
AdresseImmeuble Mazars Rue Lac Ghar EL Melh Les Berges du Lac 1053 TunisImmeuble PwC Rue du Lac d'Annecy Les Berges du Lac 1053 Tunis
Numéro de téléphone00 216 71 96 33 8000 216 71 96 39 00
p. 1934

Numéro de fax
Adresse électronique
Mandat
00 216 71 96 43 80
mazars.tunisie@mazars.com.tn
00 216 71 86 17 89
ahmed.belaifa@pwc.com.tn
2013-2018²

1 Premier mandat couvrant la période 2012-2014 accordé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29/06/2012 puis renouvelé pour couvrir la période 2015-2017 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10/06/2015
2 Premier mandat couvrant la période 2013-2015 accordé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27/06/2013 puis renouvelé pour couvrir la période 2016-2018 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11/07/2016

III. Renseignements relatifs à l'émission

III.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari bank réunie le 10 juin 2015 a autorisé l'émission de nouveaux emprunts obligataires ordinaires ou subordonnés à hauteur maximale de 200 millions de dinars sur une période de 3 ans en une ou plusieurs émissions sur les exercices 2015, 2016 et 2017, et a délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités et les conditions de cet emprunt.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari bank réuni le 14 février 2017 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné courant l'année 2017 d'une enveloppe de 60 000 000 dinars et a autorisé le management de la Banque d'arrêter et de fixer les modalités et les conditions de cet emprunt.

A cet effet, le Directeur Général de Attijari bank a fixé les conditions d'émission du présent emprunt obligataire subordonné «Attijari bank Subordonné 2017» comme suit :

  • Montant de l'emprunt : 60 millions de dinars, réparti en 2 catégories :
  • Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,40% et/ou au taux variable TMM+1,90% ;
  • Catégorie B : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,50% et/ou au taux variable TMM+2,10%.
III.2 Montant

L'emprunt obligataire subordonné « Attijari bank Subordonné 2017 » est d'un montant de 60 000 000 de dinars, divisé en 600 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III.3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut du présent emprunt subordonné est de 60 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 350 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 31 000 dinars, les frais de la BVMT (commission d'admission) sont de 28 000 dinars, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt sont de 52 871³ dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 464 871 dinars et un produit net de l'emprunt de 59 535 129 dinars.

DésignationProduit global (en DT)Produit par obligation (en DT)
Produit brut60 000 000100,000
Total des frais⁴464 8710,775
Produit Net59 535 12999,225

³ Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 32 MDT à la Catégorie A au taux fixe, 2 MDT à la Catégorie A au taux variable, 23 MDT à la Catégorie B au taux fixe et 3 MDT à la Catégorie B au taux variable.

⁴ Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 60 000 000 DT.

Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

p. 1935

III.4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions et les versements à cet emprunt subordonné seront reçus à partir du 29 mars 2017 et clôturées au plus tard le 31 mai 2017. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant de l'émission (60 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 600 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant inférieur à 60 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 31 mai 2017, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 27 juin 2017 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts.

Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

III.5 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 29 mars 2017 auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sise à Rue des lacs de Mazurie -1053 les Berges du lac.

III.6 But de l'émission

L'émission du présent emprunt obligataire subordonné « Attijari bank Subordonné 2017 » s'inscrit dans le cadre de la consolidation des fonds propres de Attijaribank et dans le but de se conformer davantage aux ratios prudentiels énoncés par la Banque Centrale de Tunisie.

En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

III.7 Caractéristiques des titres émis

Dénomination de l'emprunt«Attijari bank Subordonné 2017»
Nature des titresTitres de créance
Forme des obligationsNominatives
Catégorie des titresObligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance défini par la clause de subordination (cf. rang de créance page 23)
Modalités et délais de délivrance des titresLe souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, Attijari Intermédiation.
Législation sous laquelle les titres sont créésLes emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance page 23).
De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 : des obligations.
Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers.
p. 1936

III.8 Prix de souscription et modalité de paiement

Les obligations subordonnées seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payable intégralement à la souscription.

III.9 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31 mai 2017, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises qui servira de base à la cotation en bourse est fixée au 31 mai 2017, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt et ce, même en cas de prorogation de cette date.

III.10 Date de règlement

Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

III.11 Taux d'intérêt

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

  • Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,90% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 190 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois d'avril de l'année N.
  • Taux fixe : Taux annuel brut de 7,40% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce

  • Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,10% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 210 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois d'avril de l'année N.
  • Taux fixe : Taux annuel brut de 7,50% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription la catégorie et le type de taux à adopter.

III.12 Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 31 mai de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie A est prévue pour le 31 mai 2022.

Le montant total des intérêts au cas où le montant souscrit de l'emprunt est de 60 000 000 dinars serait de 13 320 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux fixe de 7,40%. S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux variable de TMM+1,90%

(en considérant un taux nominal de 6,1542% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de mars 2016 au mois de février 2017, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 11 077 500 dinars.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie B est prévue pour le 31 mai 2024.

Le montant total des intérêts au cas où le montant souscrit de l'emprunt est de 60 000 000 dinars serait de 22 500 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie B au taux fixe de 7,50%. S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie B au taux variable de TMM+2,10%

(en considérant un taux nominal de 6,3542% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de mars 2016 au mois de février 2017, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 19 062 500 dinars.

III.13 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la Catégorie A et à la troisième année pour la Catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 31 mai 2022 pour la Catégorie A et le 31 mai 2024 pour la Catégorie B.

III.14 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

III.15 Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 mai de chaque année.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 31 mai 2018.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 31 mai 2018 pour la catégorie A et le 31 mai 2020 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

III.16 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations subordonnées de la Catégorie A, ce taux est de 7,40 % l'an pour le présent emprunt.

Pour les obligations subordonnées de la Catégorie B, ce taux est de 7,50% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

p. 1937

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de février 2017 (à titre indicatif) qui est égale à 4,2542%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de vie de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,1542% pour la Catégorie A et de 6,3542% pour la catégorie B.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,90% pour la Catégorie A et de 2,10% pour la Catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III.17 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale

Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de :

  • 5 ans pour la Catégorie A ;
  • 7 ans dont 2 années de grâce pour la Catégorie B.
Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt subordonné «Attijari bank Subordonné 2017» est comme suit :

  • 3 années pour la Catégorie A ;
  • 5 années pour la Catégorie B.
Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)
Pour les obligations de Catégorie A (taux fixe)

La duration pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt est de 2,738 années.

Pour les obligations de la Catégorie B (taux fixe)

La duration pour les obligations de la Catégorie B du présent emprunt est de 4,297 années.

III.18 Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang

III.18.1 Rang de créance

En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur.

Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence « Attijari bank 2016 ».

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

III.18.2 Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

III.19 Garantie

Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III.20 Notations

III.20.1 Notation de l'émission

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

III.20.2 Notation de la banque

Le 19 décembre 2016, Capital Intelligence a attribué à Attijari bank les notes suivantes :

  • Note à long terme : BB ;
  • Note à court terme : B ;
  • Perspectives d'évolution de la note à long terme : Stables.

III.21 Mode de placement

L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente Note d'Opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées (cf. facteurs de risques liés aux obligations subordonnées p 35).

Les souscriptions seront reçues aux guichets de la Société Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse, sise Rue des lacs de Mazurie les Berges du Lac 1053 Tunis.

III.22 Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une Assemblée Générale Spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III.23 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

p. 1938

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017,

sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1 janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

IV. Renseignements généraux

IV.1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt «Attijari bank Subordonné 2017» seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférents.

IV.2 Marché des titres

Les actions de Attijaribank sont négociées sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Attijari bank a déjà émis les emprunts obligataires suivants :

IntituléMontantTaux d'intérêtDuréeEncours au 31/12/2015 en KDT
EOS Attijari bank 201560 MDT7,40% et /ou TMM+1,95%A : 5 ans38 050
7,50% et /ou TMM+2,10%B : 7 ans21 950
EO Attijari bank 201050 MDTTMM+0,6%7 ans21 428

Il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari bank s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « Attijari Intermédiation » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «Attijari bank Subordonné 2017» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV.3 Prise en charge par Tunisie Clearing

Attijari bank s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné «Attijari bank Subordonné 2017» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

IV.4 Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement, et à l'extinction de cet emprunt subordonné sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

V. Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

V.1 Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination.

La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur.

Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination) telle que défini dans le paragraphe « Rang de créance » page 23.

V.2 Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sureté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

V.3 Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il

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ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

VI. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération «Attijari bank Subordonné 2017» et du document de référence « Attijari bank 2016 » enregistré par le CMF en date du 28/11/2016 sous le n° 16 – 008. Il doit être accompagné des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre de l'exercice 2017 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2017. Il doit être également accompagné des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2016 pour tout placement sollicité après le 30/04/2017.

La note d'opération «Attijari bank Subordonné 2017» ainsi que le document de référence « Attijari bank 2016 » sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Attijari bank, 24, rue HédiKarray – Centre Urbain Nord – 1080 Tunis et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activité de Attijari bank relatifs au premier trimestre de l'exercice 2017 et les états financiers relatifs à l'exercice 2016 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF, respectivement au plus tard le 20 avril 2017 et le 30 avril 2017.

Citer : NOTICE LEGALE, JORT (Annonces légales) n° 34 du 21 mars 2017, p. 1931.

Texte issu de la traduction française publiée pour information par l'Imprimerie Officielle de la République Tunisienne (seul le texte arabe fait foi), transcrit automatiquement : en cas de doute, reportez-vous au PDF officiel.

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