Notice — Société RAINBOW HORTICULTURE TUNISIA

Emission d'obligations convertibles en actions

Société RAINBOW HORTICULTURE TUNISIA

S.A. au capital de 3.714.500 dinars

Siège social : Lot N°9, Zone Industrielle de Mégrine, Saint Gobain

RCS : N°B0295822015

Matricule fiscal : 1401523/M

Matricule C.N.S.S : N°402125-60

Suivant procès-verbal de décision collective extraordinaire du 8/6/2017, enregistré à la recette des finances de Mégrine en date du 13/6/2017 sous le n°17702433, quittance n°MO43776 dont copie a été déposée au greffe du tribunal de première instance de Ben Arous le 20/6/2017 sous le numéro AC 021202017 et suivant procès verbal des délibérations du conseil d'administration, avant reçu délégation de l'AGE à cet effet, du 9/6/2017, enregistré à la recette des finances de Mégrine le 13/6/2017 sous le 17702432, quittance n°M043774, l'assemblée générale extraordinaire de la société RAINBOW HORTICULTURE TUNISIA SA, Conformément aux dispositions des articles 164 et 329 du CSC, sur le rapport du Conseil d'Administration ainsi que sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les bases de conversion, a décidé d'émettre, en une seule fois, dans un délai maximal de douze (12) mois à compter de la date de l'AGE, un emprunt obligataire réservée au FCPR AMEN CAPITAL 3 et à BIAT CAPITAL RISQUE SA pour un montant de un million six cent quarante six mille trois cent (1.646.300) dinars, donnant droit à la souscription à seize mille quatre cent soixante trois (16.463) Obligations Convertibles en Actions nouvelles de la Société, l'AGE ayant également décidé :

• Que le prix de souscription des OCA est égal à leur montant nominal unitaire, soit cent (100) dinars par OCA ;

• Que les OCA seront libérées intégralement à la souscription par versement en numéraire et par la remise d'un bulletin de souscription comportant les énonciations exigées par l'article 2 du décret n°20053018 du 21 novembre 2005 portant application des dispositions de l'article 329 du Code des Sociétés Commerciales ;

• Que la présente émission d'OCA est entièrement réservée au FCPR AMEN CAPITAL 3 et à BIAT CAPITAL RISQUE SA à raison respectivement de 33% et de 67% ;

• Que l'emprunt est émis pour une durée de six (06) ans à compter de la date d'émission des OCA ;

• Que l'emprunt sera affecté au financement du programme d'investissement arrêté par la Société dans le cadre du business plan joint en annexe au présent PV ;

• Que les OCA seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative.

• Que les OCA ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur 10 marché, elles constitueront des valeurs mobilières régies par les dispositions des articles 327 et suivants du CSC et par les statuts de la Société ;

• Que le délai de souscription a été fixé à trente jours à compter du 20/6/2017 ;

• Que les OCA seront rémunérées à une plus-value annuelle calculée comme suit :

• 5% de la marge sur coût de production correspondant à la campagne agricole allant du 1er août 2016 au 31 juillet 2017.

• 6,5% de la marge sur coût de production relative à la campagne agricole allant du 1er août 2017 au 31 juillet 2018.

• 6,5% de la marge sur coût de production relative à la campagne agricole allant du 1er août 2018 au 31 juillet 2019.

• 2,75% de la marge sur coût de production à partir de la campagne agricole allant du 1er août 2019 au 31 juillet 2020.

• 2,75% de la marge sur coût de production à partir de la campagne agricole allant du 1er août 2020 au 31 juillet 2021.

• 2,75% de la marge sur coût de production à partir de la campagne agricole allant du 1er août 2021 au 31 juillet 2022.

• 10% de la marge sur coût de production relative à la dernière campagne qui précède le remboursement effectif des OCA sans que les plus-values distribuées ne dépassent un rendement annuel moyen de 10%.

Etant entendu que les plus-values seront payées annuellement le 30 septembre de chaque année ; celles afférentes à la première échéance seront calculées prorata temporis à partir du jour du versement de l'emprunt et jusqu'au dernier jour du trimestre en cours (base 365 jours).

• Que les souscripteurs disposeront d'une option de conversion qui pourra être exercé cinq (5) années après la date de signature de la convention OCA ;

• Qu'en cas de conversion des OCA celle-ci devra avoir lieu dans les conditions ci-après :

• En cas d'exercice de l'option de conversion par les souscripteurs, la Société se portera fort d'une décision d'augmentation du capital intervenant dans les 30 jours suivant la demande de conversion et permettant au(x) souscripteur(s) de convertir les OCA à raison d'une (01) action, d'une valeur nominale de cent (100) Dinars, pour Une (01) OCA, d'une valeur nominale de cent (100) Dinars.

• Les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société. Elles porteront jouissance à compter de la conversion.

• Les sommes dues aux souscripteurs au titre de la rémunération des OCA converties, cesseront de courir à compter du premier jour au cours duquel, la demande de conversion des dites OCA accompagnée du bulletin de souscription aura été présentée.