Notice légale — SOTIPAPIER

SOTIPAPIER

Société anonyme au capital de 26 105 500 TND divisé en 23 950 000 actions de nominal 1.090 TND

Siège Social : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle Saint Gobain, Megrine Riadh 2014, Tunisie

Registre du commerce : B195911996

Tél : +216 71 434 957

Fax : +216 71 429 256

Notice légale à l'occasion de l'augmentation du capital de 26 105 500 TND à 30 456 416 TND par émission de 3 991 666 actions nouvelles de valeur nominale 1.09 TND et une prime d'émission de 2.66 TND

Décision de l'AGE de la société SOTIPAPIER du 22 mai 2017

1. Renseignements à caractère général concernant la société :

1.1. Dénomination et siège social :

Dénomination : Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Papier Carton « SOTIPAPIER »

Siège Social : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle Saint Gobain, Megrine Riadh 2014, Tunisie

Tél : +216 71 434 957

Fax : +216 71 429 256

Site Web : www.sotipapier.com

E-mail :

relation.investisseurs@sotipapier.com

sotipapier.tunis@sotipapier.com

1.1. Forme juridique de l'émetteur :

La forme juridique : Société Anonyme

1.2. Date de constitution et durée de la société :

La date de constitution : 1981

Durée : 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

1.3. Objet social (article 2 des statuts) :

La société SOTIPAPIER a pour objet « la création, l'exploitation et la gestion d'une unité de fabrication de papier et de papier cartonné pour l'emballage ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales, industrielles se rattachant directement ou indirectement à l'objet social susceptible à son développement ».

1.4. Registre de commerce

Numéro du Registre du commerce : B195911996

1.5. Exercice social

Chaque exercice social a une durée qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

1.6. Nationalité : Tunisienne

1.7. Capital social

Le capital social s'élève à 26 105 500 dinars, divisé en 23 950 000 d'actions de nominal 1.090 dinars entièrement libérées.

1.8. Matricule fiscal :

Matricule fiscal : 013751D/A/M/000

1.9. Régime fiscal :

Droit commun.

1.10. Lieu où peuvent être consultés des documents de la société

Au siège social de la société situé à l'adresse suivante : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle Saint Gobain, Megrine Riadh 2014, Tunisie.

1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF et la BVMT et Tunisie Clearing

Monsieur Azer MASMOUDI

Directeur financier de SOTITPAPIER

Tél : +216 71 434 957

Fax : +216 71 429 256

2. Administration et Contrôle

2.1. Membres des organes d'Administration

• Mandat renouvelé par décision de l'AGO du 22/05/2017

Nommé par l'AGO du 22/05/2017

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

*Mandat renouvelé par décision de l'AGO du 22/05/2017
Mandat renouvelé par décision du CA du 05/02/2016 et expirant avec le mandat des administrateurs
*Nommé par décision du CA du 05/02/2016 et expirant avec le mandat des administrateurs

2.3. Contrôle

*Mandat renouvelé à l'AGO du 01/06/2015

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de SOTIPAPIER, tenue le 22/05/2017, a décidé dans sa deuxième résolution d'augmenter le capital social de la société SOTIPAPIER d'un montant de 14 968 747.500 TND, composé d'un montant nominal de 4 350 915.940 TND majoré d'une prime d'émission globale de 10 617 831.560 TND pour le porter de 26 105 500 TND à 30 456 415.940 TND, et ce, par l'émission de 3 991 666 nouvelles actions émises au prix de 3.750 TND, soit 1.090 TND de valeur nominale et 2.660 TND de prime d'émission.

Les nouvelles actions seront souscrites selon la parité d'une (01) action nouvelle pour six (06) actions anciennes et porteront jouissance à partir du 1er janvier 2017.

SOTITPAPIER procédera à l'acquisition et l'annulation de 4 droits de souscription et ce, en vue de respecter la proportion d'exercice des droits de souscription susmentionnée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible et réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée, le conseil d'administration est autorisé :

• Dans une première étape : à mettre à la disposition du public les actions nouvelles éventuellement non souscrites ;
• Dans une seconde étape : à limiter le montant total de l'augmentation de capital à celui des souscriptions à condition que ce montant atteigne au moins les trois quart (3/4) de l'augmentation décidée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

3.2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social de SOTITPAPIER sera augmenté de 4 350 915.940 TND, majoré d'une prime d'émission globale de 10 617 831.560 TND par souscription en numéraire et par émission de 3 991 666 actions nouvelles.

• Nombre d'actions à émettre : 3 991 666 actions nouvelles à souscrire en numéraire
• Valeur nominale des actions : 1.090 TND
• Prime d'émission : 2.660 TND
• Prix de souscription : 3.750 TND
• Catégorie des actions : ordinaire
• Forme des actions : nominative

Parité : 01 action nouvelle pour 06 actions anciennes

3.3. Prix d'émission des actions nouvelles

Cette émission va être opérée au prix de trois dinars sept cent cinquante millimes (3.750 TND) par action, soit un dinar quatre-vingt-dix millimes (1.090 TND) de valeur nominale et deux dinars six cent soixante millimes (2.660 TND) de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées au prix de l'émission lors de la souscription.

3.4. Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de

souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison d'une (01) action nouvelle pour six (06) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. SOTIPAPIER ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.5. Période de souscription

La souscription aux 3 991 666 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison d'une (01) action nouvelle pour six (06) anciennes et ce, du 09/10/2017 au 27/10/2017 inclus*.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront offertes au public et ce, du 31/10/2017 au 17/11/2017 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée.

3.6. Etablissement domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société SOTIPAPIER exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 3.750 TND, représentant un nominal de 1.090 TND et une prime d'émission de 2.660 TND.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible n° 08 003 0005132010490 34 ouvert auprès de

BIAT, agence CENTRE D'AFFAIRES DE TUNIS, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.7. Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 27/10/2017 à 17H à BIATCapital ou CGF.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par BIAT Capital ou CGF), via l'Espace Adhérents de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

3.8. Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par Tunisie Clearing, et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.9. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 23 950 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

3.10. Jouissance des actions émises

Les actions nouvelles souscrites (3 991 666 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2017.

3.11. But de l'émission

Cette augmentation de capital a pour objectif de :

• financer la stratégie d'investissement qui repose sur une augmentation de la capacité de production du produit TESTLINER, visant entre autres une substitution à l'importation, et une amélioration de la qualité du papier afin de favoriser l'activité export. La société prévoit ainsi d'augmenter sa production totale de 55 000 tonnes par an à 80 000 tonnes.
• améliorer la trésorerie de la société.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux actions qu'il détient. L'actionnaire vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions (article 29 des statuts).

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables

4.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source

libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 TND par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

4.4. Marché des titres

Les actions de la société SOTIPAPIER sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

4.5. Cotation des titres

• Cotation en bourse des actions anciennes

Les 23 950 000 actions anciennes composant le capital actuel de la société SOTIPAPIER inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 09/10/2017, droits de souscription détachés.

• Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 3 991 666 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

• Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 09/10/2017 au 27/10/2017 inclus*

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

4.6. Tribunal compétent en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

• Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agrées Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 27/10/2017 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

4.7. Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007630031» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007630023» durant la période de souscription préférentielle soit du 09/10/2017 au 27/10/2017 inclus.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements / livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par Tunisie Clearing.

Le prospectus relatif à la présente émission visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « SOTIPAPIER », de BIATCapital intermédiaire en Bourse (Avenue du dinar Immeuble Youssef Towers - Les Jardins du Lac II - 1053 - Tunis) et CGF intermédiaire en Bourse (17 R. de l'île de Malte - Immeuble Lira - Les Jardins du Lac II - 1053 - Tunis), de tous les intermédiaires en Bourse, ainsi que sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Ce prospectus doit être accompagné des états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2017 pour tout placement sollicité après le 31/08/2017. Il doit être également accompagné des indicateurs d'activité de SOTIPAPIER relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2017 prévus par la réglementation en vigueur pour tout placement sollicité après le 20/10/2017.

Les états financiers intermédiaires de SOTIPAPIER arrêtés au 30/06/2017 ainsi que ses indicateurs activité relatifs au troisième trimestre 2017 seront publiés au Bulletin Officiel de CMF et sur son site internet, respectivement au plus tard le 31/08/2017 et le 20/10/2017.