NOTICE LEGALE — BANQUE DE L'HABITAT

BANQUE DE L'HABITAT

Société Anonyme au capital de 170 000 000 dinars

Siège social : 18 Avenue Mohamed V – 1080

RC n° B 138811996

La Banque de l'Habitat est notée sur l'échelle internationale B à long terme avec perspective d'évolution stable et B à court terme par l'agence de notation Standard & Poor's en date du 06/07/2017

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'augmentation de capital de la Banque de l'Habitat de 170 000 000 DT à 238 000 000 DT

Nombre de titres à émettre :

• 6 800 000 actions nouvelles souscrites au prix d'émission de 15 DT
• 6 800 000 actions nouvelles gratuites

1- Renseignements généraux concernant la banque :

1.1-Dénomination et siège social :

Banque de l'Habitat « BH » 18 Avenue Mohamed V – 1080 Tunis. BP 242 Cedex 1080. Tél : 71 126 000 fax : 71 337 957

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable :

La Banque de l'Habitat est une société anonyme régie par la loi N°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi N°2006-19 du 2 mai 2006

1.3-Date de constitution et Durée de vie :

La Banque de l'Habitat a été constituée le 30 mai 1989 (Date de transformation de l'ex-CNEL en Banque de l'Habitat) pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : La Société agissant en tant que banque de dépôts conformément à la législation bancaire a pour objet de contribuer au développement de l'économie en général et concourir en particulier à la promotion, au développement et au financement de l'habitat.

A ce titre, elle est appelée à entreprendre en Tunisie et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte des tiers, toutes opérations de banque, d'escomptes, d'avances, de crédit, de commissions, de souscriptions, d'émissions, de dépôts de fonds, de change et plus généralement toutes opérations financières commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative :

• Recevoir et gérer des dépôts quels qu'en soient la durée et la forme.
• Recevoir et gérer toute dotation budgétaire ou ligne de crédit spéciale affectée ou non affectée à un programme immobilier à usage d'habitation.
• Emettre des emprunts à court, moyen et long termes.
• Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions.
• Octroyer des prêts à court, moyen et long terme destinés au financement de l'habitat, tels que l'acquisition, la construction, l'extension, l'amélioration et la rénovation de logements ainsi que l'acquisition et l'aménagement de terrains à usage d'habitation.

• Etudier, promouvoir et participer au financement des projets de promotion immobilière ainsi qu'à toutes opérations afférentes au développement de l'habitat.
• Donner toutes acceptations, cautions, avoirs et garanties de toutes natures.
• Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, service de transferts, ordre de bourse.
• Organiser des actions de formation et de recyclage au profit des employés dans le cadre de l'objet social.

1.5- Registre de commerce : RC n° B 13881 1996
1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
1.7- Nationalité : tunisienne.
1.8- Capital social : 170 000 000 dinars divisés en 34 000 000 actions de 5 dinars de nominal
1.9- Régime fiscal : Droit commun
1.10- Matricule fiscal : 0245588 WAM 000
1.11- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : siège social de la banque : 18 Avenue Mohamed V – 1080 Tunis
1.12- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Ahmed Mejjaji, Directeur du Suivi des Participations et des Filiales

2 – Administration et contrôle :

2.1 Membres des organes d'administration

(1) Nomination en tant que Président du Conseil d'Administration du 01/12/2015, ensuite du Conseil d'Administration du 17/12/2015 avec une prorogation à mi-février 2016 et du Conseil d'Administration du 26/01/2016 avec une prorogation à fin avril 2016.
(2) Nomination approuvée par l'AGO du 25/05/2017
(3) Mandat renouvelé par l'AGO du 25/05/2017
(4) Mandat renouvelé par l'AGO du 04/06/2016.
(5) Mandat renouvelé par l'AGO du 06/06/2015.
(6) Membres indépendants nommés par l'AGO du 06/06/2015.
(7) Représentant des actionnaires minoritaires, nommé par l'AGO du 25/05/2017.
(8) Nomination approuvée par l'AGO du 06/06/2015 en qualité d'administrateur représentant l'État et les participations publiques

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(*) Nomination approuvée par le conseil d'administration du 01/12/2015 pour un mandat de 5 ans

• Comité Exécutif de Crédit : Ce comité est présidé par Monsieur Rached Horchani, Messieurs Habib Miled et Abderraouf Klibi sont également membres de ce comité.
• Comité Permanent d'Audit Interne : Ce comité est présidé par Monsieur Achraf Ayadi, Madame Amel Medini et Messieurs Ahmed Trabelsi et Sami Hamadi Contrôleur d'État Observateur sont également membres de ce comité.
• Comité des Risques : Ce comité est présidé par Monsieur Mongi Ben Tkhayat, Messieurs Mohamed Sadok Driss et Taher Rajhi sont également membres de ce comité.
• Comité des Nominations et des Rémunérations : Ce comité est présidé par Monsieur Abderraouf Klibi, Messieurs Ahmed Trabelsi, Habib Miled et Sami Hamadi Contrôleur d'État Observateur sont également membres de ce comité.
• Comité de Suivi du Programme de Restructuration : Ce comité est présidé par Mme Amel Medini, Messieurs Ahmed Trabelsi et Tahar Rajhi sont également membres de ce comité.
• Commission Interne des Marchés : Cette commission est présidée par Monsieur Ahmed Trabelsi, Messieurs Hammouda Belkhouja, Abderraouf Klibi et Sami Hamadi Contrôleur d'État Observateur sont également membres de cette commission.

2.3- Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 04/06/2016

Mandat nommé par l'AGO du 04/06/2016

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque de l'Habitat, tenue le 07 septembre 2017, a décidé d'augmenter le capital social de la banque de 68 000 000 DT pour le porter de 170 000 000 DT à 238 000 000 DT en deux opérations simultanées de la manière suivante :

• Une augmentation du capital en numéraire d'un montant de 34 000 000 DT et ce, par l'émission de 6 800 000 actions nouvelles de nominal cinq (5) dinars chacune, à libérer intégralement lors de la souscription, majorées d'une prime d'émission de dix (10) dinars exigée intégralement à la souscription, soit à un prix d'émission de quinze (15) dinars l'action. Ces actions seront souscrites selon la parité d'une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions anciennes.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a aussi autorisé dans sa 1ère résolution, d'offrir au public les actions nouvelles non souscrites à titre irréductible et réductible.

• Une augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 34 000 000 DT et ce, par l'émission de 6 800 000 actions nouvelles d'une valeur de 5 DT chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux

cessionnaires des droits d'attribution en Bourse et ce, à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a conféré au niveau de sa 1ème résolution tous les pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation de capital et d'en constater la réalisation.

3.2 Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 68 000 000 DT répartis comme suit :

• 34 000 000 DT par souscription en numéraire et émission de 6 800 000 actions nouvelles ;
• 34 000 000 DT par incorporation de réserves et attribution de 6 800 000 actions nouvelles gratuites.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et de la catégorie ordinaire.

3.3 Augmentation du capital en numéraire

Le capital social sera augmenté de 34 000 000 DT par la création de 6 800 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire

3.3.1 Prix d'émission des actions nouvelles

Cette émission sera opérée au prix de cinq (5) dinars l'action majorée d'une prime d'émission de dix (10) dinars, soit à un prix d'émission de quinze (15) dinars l'action. Le prix de l'émission est à libérer intégralement à la souscription.

3.3.2 Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : à raison d'une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La Banque de l'Habitat ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Journial Officiel de la République Tunisienne - Annonces Légales, Réglementaires et Judiciaires - 31 octobre 2017

3.3.3 Période de souscription

La souscription aux 6 800 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison d'une (1) action nouvelle pour cinq (5) anciennes et ce du 17/11/2017 au 15/12/2017 inclus(*).

3.3.4 Souscription publique

Passé le délai prévu pour la souscription à titre irréductible et réductible et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public du 19/12/2017 au 20/12/2017 inclus.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

3.3.5 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Banque de l'Habitat exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de quinze (15) DT représentant le prix d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date

de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 14207207300700484459 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat, Agence Internationale, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.3.6 Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant dans la note d'opération.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 15/12/2017 à 16H à BH INVEST, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par BH INVEST), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Les demandes de souscription éventuellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

3.3.7 Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par « BH INVEST », Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.3.8 Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 34 000 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en Bourse.

3.4 Augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites

3.4.1 Montant

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 34 000 000 DT à prélever sur les réserves de la Banque et la création de 6 800 000 actions nouvelles, d'une valeur de 5 DT chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes.

3.4.2 Droits d'attribution

Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires détenteurs des 34 000 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits d'attribution en Bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinq (5) actions anciennes.

L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 17/11/2017.

3.5 Jouissance des nouvelles actions

Les actions gratuites (6 800 000 actions) et les actions nouvelles souscrites (6 800 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er Janvier 2017.

(*) : Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 15/12/2017 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.6 But de l'émission

La présente opération s'inscrit dans le cadre du programme de recapitalisation de la Banque de L'Habitat.

L'augmentation de capital social permettra à la BH :

• de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires en fonds propres ;
• un développement équilibré, sécurisé et plus soutenu de ses activités ;
• de financer les investissements liés au plan de restructuration (développement du réseau, refonte du système d'information, ...).

4- Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

4.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Selon l'article 34 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

4.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables en Bourse.

4.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• l'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er Janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner les dits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de la dite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

5- Marché des titres

Les actions de la Banque de l'Habitat sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

5.1 Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 34 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de la Banque de L'Habitat inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 17/11/2017, droits de souscription et d'attribution détachés.

5.2 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 6 800 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

5.3 Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites

Les 6 800 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en bourse à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 17/11/2017, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

5.4 Cotation en Bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 17/11/2017 au 15/12/2017 inclus(*).

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Les négociations en bourse sur les droits d'attribution commencent à partir de 17/11/2017.

6- Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

7- Prise en charge par Tunisie Clearing

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001901016» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001901008» durant la période de souscription préférentielle soit du 17/11/2017 au 15/12/2017 inclus(*).

Les droits d'attribution seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0001900992» à partir du 17/11/2017.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur les dits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par BH INVEST -Intermédiaire en Bourse.

La note d'opération et le document de référence sont emis, sans frais, à la disposition du public auprès de la Banque de l'Habitat – 18 Avenue Mohamed V – 1080 Tunis, la BH INVEST- Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 3ème Etage – Centre Urbain Nord 1003 Tunis et sur le site Internet du CMF : www.cmf.tn

(*) : Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 15/12/2017 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant la dite séance.