Notice légale — HANNIBAL LEASE

HANNIBAL LEASE

Société anonyme au capital de 40 180 000 dinars divisé en 8 036 000 actions
de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées.

Registre de Commerce: B138962001
Siège Social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac- 1053 Tunis
Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460
E-mail : commercial@hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée BB (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 26/07/2017

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION ET L'ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE « HL 2017/ 3 » DE 30 000 000 SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 40 000 000 Dinars EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Prix d'émission : 100 DT

La présente émission est notée BB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 10/11/2017.

1 Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.
Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis
Téléphone : 71 139 400
Fax : 71 139 460
Email : commercial@hannibalease.com.tn
Site Web : www.hannibalease.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : Hannibal Lease, est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94 – 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

Date de constitution et durée
Date de constitution : 11/07/2001
Durée : 99 ans

1.3 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Registre de commerce
N° du Registre de commerce : B138962001

1.5 Exercice social
Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.6 Nationalité
Tunisienne

1.7 Matricule fiscal
766 895 FAM 000

1.8 Régime fiscal
Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Par ailleurs la société bénéficie, en vertu de la loi n° 2010-29 du 07 Juillet 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la Bourse au taux réduit de 20% sur une durée de cinq ans à partir de l'année 2013.

1.9 Capital social
Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 40 180 000 de dinars divisé en 8 036 000 d'actions de nominal 5¹ dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société
Siège de la société : Rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING
M Foued BOUAZRA
Chef de Département Contrôle de Gestion et Surveillance des Risques de Hannibal Lease
Tél. : 71 139 400
Fax : 71 139 460

2 Organes d'administration et de direction
2.1 Membres des organes d'administration

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 27 Mai 2015

Administrateur nommé par l'AGO du 27 Mai 2015
' Administrateurs indépendants
'' Administrateur représentant des actionnaires minoritaires
'''Nommé par le CA du 17 Mai 2017

2.2 Fonctions des membres et des organes d'administration et de direction dans la société

*Nommé par le CA du 17 Mai 2017

Il est à signaler que : M Ridha AYED, la Financière Tunisienne représentée par M Abdelkader ESSEGHAIER et M Zouhaier BESBES sont membres du comité permanent d'audit interne. M Youssef IDANI, Investment Trust Tunisia SA représentée par M Hatem BEN AMMEUR, La Mutuelle Assurances de l'Enseignement MAE représentée par Mme Myriam BEN ABDENNEBI et United Gulf Bank « UGB » représentée par M Mohamed Salah FRAD sont membres du comité des risques. M Hédi DJILANI, M Zouheir BESBES et M Abderrazak BEN AMMAR sont membres du comité de stratégie, des nominations et des rémunérations.

2.3 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 27 Mai 2015
Mandat renouvelé par l'AGO du 01 Juin 2016

3 Renseignements relatifs à l'émission

3.1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 17/05/2017 a autorisé l'émission par Hannibal Lease d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés dans la limite d'un montant de Cent Cinquante Millions de Dinars (150.000.000 DT) sur 2017 et 2018 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 15/11/2017 a approuvé l'émission de l'emprunt obligataire « HL 2017-3 » et a fixé le montant, les modalités et les conditions comme suit :

3.2 But de l'émission

Le produit de la présente émission est destiné à financer des immobilisations à donner en leasing, au titre de l'exercice 2017, qui s'élevent à 430 millions de dinars.

En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu pour l'exercice 2017 est de 120 millions de dinars.

3.3 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt

30 000 000 dinars susceptibles d'être porté à 40 000 000 dinars. Le montant définitif de l'emprunt « HL 2017-3 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 18/12/2017 et clôturées sans préavis et au plus tard le 26/01/2018. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 26/01/2018, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 26/01/2018, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 01/03/2018 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.5 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 18/12/2017 auprès de MAC S.A. – intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

4 Caractéristiques des titres émis

4.1 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : « HL 2017-3 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt seront nominatives

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre premier – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, Intermédiaire en Bourse).

4.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables à la souscription.

4.3 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/01/2018, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 26/01/2018.

4.4 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

4.5 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à trois taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,40% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 240 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Janvier de l'année N-1 au mois de Décembre de l'année N-1.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 8,00% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans avec 2 années de grâce

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,25% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 26 Janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 26/01/2023 pour la catégorie A et le 26/01/2025 pour la catégorie B.

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 26/01/2023 pour la catégorie A et le 26/01/2025 pour la catégorie B.

Pour la catégorie A : Amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale à compter de la 1ère année correspondant à 20 dinars par obligation.

Pour la catégorie B : Amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale à compter de la 3ème année correspondant à 20 dinars par obligation.

Taux d'intérêt nominal :

Pour la catégorie A : Un taux fixe de 8,00% brut l'an et/ou Variable (TMM+2,40%), soit 7,092%. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois (à savoir du mois de Novembre 2016 au mois d'octobre 2017) majorée de 2,40% (à titre indicatif).

Pour la catégorie B : Un taux fixe de 8,25% brut l'an.

4.6 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

4.7 Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 26 Janvier de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 26/01/2019.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 26/01/2019 pour la catégorie A et le 26/01/2021 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

4.8 Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 8,00% l'an pour la catégorie A et 8,25% l'an pour la catégorie B.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêté au mois d'Octobre 2017 (à titre indicatif), qui est égale à 4,692%; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,092%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,40%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

4.9 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire « HL 2017-3 » seront émises selon deux catégories :

• Une catégorie A : sur une durée de 5 ans ;
• Une catégorie B : sur une durée de 7 ans avec deux années de grâce.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour la catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,720 années pour la catégorie A et 4,238 années pour la catégorie B.

4.10 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.11 Notation

Notation de la société :

Le 26/07/2017, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme de BB (tun) attribuée à Hannibal Lease sur son échelle nationale qui s'établit comme suit :

• Note à long terme : BB (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable.

Notation de l'émission

Le 10/11/2017, l'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note BB (tun) à la présente émission de la société Hannibal Lease.

Signification des notes nationales

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes « + » et « - » peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

B (court terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

4.12 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse.

4.13 Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

4.14 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finance 2017, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

5 Renseignements généraux

5.1 Intermédiaire agréée et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligataires de l'emprunt « HL 2017-3 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

5.2 Marché des titres

Il existe à fin Juillet 2016, neuf emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

• HL 2013/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,2% et/ou TMM+2,2% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,35% ;
• HL 2014/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,8% ;
• HL 2015/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,7% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2015/1 subordonné : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,72% et/ou TMM+2,4% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,92% ;
• HL 2015/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2016/1 : Pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,45%.
• HL 2016/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2017/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2017/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « HL 2017-3 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.3 Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « HL 2017-3 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

5.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

5.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe. Et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux indexé sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération « HL 2017/3 » et du document de référence HL2017 ainsi que son actualisation.

La note d'opération visée par le CMF ainsi que le document de référence et son actualisation enregistrés auprès du CMF, seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de la société Hannibal Lease, Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac- 1053 Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en bourse MAC SA, sis à Green Center- Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.