Sociétés anonymes — SA au capital de 27 500 000 dinars divisé en 2 750 000 actions de nominal

Attijari Leasing

SA au capital de 27 500 000 dinars divisé en 2 750 000 actions de nominal

10 dinars entièrement libérées

Siège social : Rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac

RC : B125651997; Tel : 00 216 71 862 122 ; Fax : 00 216 71 861 545

Attijari Leasing a été notée «BB+» (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et « B » (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 24 mars 2016 et confirmée le 21 mars 2018

Note D'Opération relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt obligataire subordonne «Attijari Leasing subordonné 2018-1» de 20 000 000 DINARS susceptible d'être porté à un montant maximum de 30 000 000 dinars

Émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en trois catégories A, B et C comme suit :

L'OBLIGATION SUBORDONNEE SE CARACTERISE PAR SON RANG DE CREANCE CONTRACTUELLEMENT DEFINI PAR LA CLAUSE DE SUBORDINATION

Notation de l'emprunt

La présente émission obligataire a reçu la note « BB- » (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 16 mars 2018

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2017

Délibération du Conseil d'Administration du 02 février 2018

I- Renseignements de caractère général concernant la société

II- Administration et contrôle

II.1 Membres des organes d'administration

• Mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31/05/2016

Administrateurs indépendants
* Administrateur représentant les petits porteurs

II.2 Membres des organes de direction

• Mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31/05/2016

Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 21/06/2016, en tant que Directeur Général d'Attijari Leasing pendant une durée de trois exercices 2016-2018.

II.3 Contrôle

III- Renseignements relatifs à l'émission

III.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Leasing réunie le 28 avril 2017 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires et/ou subordonnés dans la limite de 80 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal de 1 an, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les modalités, les montants successifs et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 02 février 2018 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant subordonné de 20 MDT susceptible d'être porté à 30 MDT et a délégué au Directeur Général les pouvoirs pour fixer les conditions définitives dudit emprunt.

A cet effet, le Directeur Général de Attijari Leasing a fixé les conditions d'émission du présent emprunt obligataires subordonné « Attijari Leasing subordonné 2018-1 » comme suit :

Montant de l'emprunt : 20 millions de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 millions de dinars ;

Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 8,20% ;

Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,30% ;

Catégorie C : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 8,35%.

III.2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars, divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à un maximum de 300 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III.3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut du présent emprunt est de 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion 1 s'élèvent à 250 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 20 750 dinars, les frais de Tunisie Clearing( ) pour la durée de vie de l'emprunt sont de 32 403 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 322 153 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 677 847 dinars.

III.4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions et les versements à cet emprunt seront reçus à partir du 18 avril 2018 et clôturées au plus tard le 15 juin 2018. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant de l'émission (30 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

En cas de non placement intégral de l'émission au 15 juin 2018, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

III.4.1 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 18 avril 2018 auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sise à Rue des Lacs de Mazurie - 1053 les Berges du Lac.

III.5 But de l'émission

L'émission du présent emprunt obligataire subordonné « Attijari Leasing Subordonné 2018-1 » s'inscrit dans le cadre de la consolidation des fonds propres de Attijari Leasing et dans le but de se conformer davantage aux ratios prudentiels énoncés par la Banque Centrale de Tunisie.

En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisées (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

III.6 Caractéristiques des titres émis

III.7 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

III.8 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15 juin 2018, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises qui servira de base à la cotation en bourse est fixée au 15 juin 2018, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

III.9 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

III.10 Taux d'intérêt

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la Catégorie A d'une durée de 5 ans :

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,20% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la Catégorie B d'une durée de 5 ans :

Taux variable : taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorés de 230 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois juinde l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Pour la catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,35% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation

subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

III.11 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et la catégorie B et à la troisième année pour la Catégorie C.

L'emprunt sera amorti en totalité le 15 juin 2023 pour la Catégorie A et la catégorie B et le 15 juin 2025 pour la Catégorie C.

III.12 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

III.13 Paiement

Pour les obligations des Catégories A, B et C

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 15 juin de chaque année.

Le premier paiement des intérêts aura lieu le 15 juin 2019.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 15 juin 2019 pour la catégorie A et le 15 juin 2021 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

III.14 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations subordonnées de la Catégorie A, ce taux est de 8,20% l'an pour le présent emprunt.

Pour les obligations subordonnées de la Catégorie C, ce taux est de 8,35% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de février 2018 (à titre indicatif) qui est égale à 5,072%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de vie de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,372%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,30% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III.15 Durée Totale

Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la Catégorie A et la catégorie B ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la Catégorie C.

III.16 Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt subordonné «Attijari Leasing Subordonné 2018-1» est comme suit :

• 3 années pour la Catégorie A et la catégorie B ;
• 5 années pour la Catégorie C.

III.17 Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Pour les obligations de Catégorie A

La duration pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt est de 2,714 années.

Pour les obligations de la Catégorie C

La duration pour les obligations de la Catégorie B du présent emprunt est de 4,230 années.

II.18 Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang

Rang de créance

En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur.

Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence « Attijari Leasing 2017 » enregistré par le CMF en date du 23 juin 2017 sous le n° 17-001.

Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations

prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales. Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

III.19 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III.20 Notation de la société

Le 24 mars 2016, Fitch Ratings a confirmé les notes nationales attribuées à Attijari Leasing sur son échelle nationale qui s'établissent comme suit :

• Note à long terme : BB + (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable.

Le 21 mars 2018, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé de nouveau les notes nationales attribuées à Attijari Leasing sur son échelle nationale qui s'établissent comme suit :

• Note à long terme : BB + (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;

Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable

III.21 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note « BB- » (tun) à l'emprunt objet de la présente Note d'Opération en date du 16 mars 2018.

III.22 Mode de placement

L'emprunt obligataire subordonné « Attijari Leasing subordonné 2018-1 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées (cf. facteurs de risques liés aux obligations subordonnées p 7).

Les souscriptions seront reçues aux guichets de la Société Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse, sise au Rue des lacs de Mazurie les Berges du Lac 1053 Tunis

III.23 Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une Assemblée Générale Spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III.24 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1 janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

IV. Renseignements généraux

IV.1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et la tenue du registre des obligations subordonnées de l'emprunt « Attijari Leasing Subordonné 2018-1 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférents.

IV.2 Marché des titres

Les actions de Attijari Leasing sont négociées sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Au 28/02/2018, il existe dix emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, à savoir :

• Attijari leasing 2012-1 réparti en 2 catégories :

✓ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,25% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 6,35%.

• Attijari leasing 2012-2 réparti en 2 catégories :

✓ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,30% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 7 ans au taux fixe de 6,40%.

• Attijari leasing 2013-1 réparti en 3 catégories :

✓ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,10% ;
✓ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,00% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,35%.

• Attijari leasing 2014-1 réparti en 2 catégories :

✓ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,20% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,35%.

• Emprunt Subordonné Attijari leasing 2014 réparti en 3 catégories :

✓ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% ;
✓ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,25% ;

• Emprunt Attijari leasing 2015-1 réparti en 3 catégories :

✓ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,60% ;
✓ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,80% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,30% ;

• Emprunt Attijari leasing 2015-2 réparti en 2 catégories :

✓ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,70% et/ou au taux variable TMM +2,30% ;
✓ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,90%.

• Emprunt Attijari leasing 2016-1 réparti en 2 catégories :

✓ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,50% et/ou au taux variable TMM +2,35% ;
✓ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75%.

• Emprunt Attijari leasing 2016-2 réparti en 3 catégories :

✓ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,75% ;
✓ Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,90% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,35%.

• Attijari leasing 2017-1 réparti en 3 catégories :

✓ Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,75% ;
✓ Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,35% ;
✓ Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,90%.

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « Attijari Intermédiation » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «Attijari Leasing Subordonné 2018-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV.3 Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné «Attijari Leasing Subordonné 2018-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

IV.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement, et à l'extinction de cet emprunt subordonné sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

IV.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération « Attijari Leasing subordonné 2018-1 », du document de référence de Attijari Leasing « Attijari Leasing 2017 » et de son actualisation ainsi que des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2018 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2018 et les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2017 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2018.

La note d'opération « Attijari Leasing subordonné 2018-1 », le document de référence « Attijari Leasing 2017 » ainsi que son actualisation sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Attijari Leasing, rue du Lac d'Annecy – 1053 Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sis Rue des lacs de Mazurie – 1053 les Berges du lac.

Les indicateurs d'activité de Attijari Leasing relatifs au premier trimestre de l'exercice 2018 et les états financiers relatifs à l'exercice 2017 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF, respectivement au plus tard le 20 avril 2018 et le 30 avril 2018.