Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

SOCIETE ANONYME

Au capital de 25.000.000 Dinars

Divisé en 25 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord1082 Tunis-Mahrajène

Registre de commerce : B15771 1996

Tel : 70 135 000 / Fax : 71 767 300

Notice Légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission de

l'Emprunt Obligataire « ATL 2018-1 » de 30 000 000 de Dinars susceptible d'être porté à 50 000 000 de Dinars Emis par Appel Public à l'Epargne

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Arab TunisianLease, tenue le 11/05/2017 et le Conseil d'Administration réuni le 12/03/2018.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Arab TunisianLease,

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

Tél. : (216) 70 135 000 – Fax. : (216) 71 767 300

Site web : www.atl.com.tn

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :

L'ATL est une société anonyme faisant appel public à l'épargne, régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 Date de constitution et durée :

L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit-bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs locations par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Registre de commerce : B 157 71 1996

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Capital social : Le capital social est fixé à la somme de Vingt Cinq Millions de Dinars (25.000.000Dinars) divisé en Vingt Cinq Millions (25.000.000) actions nominatives de Un (01) Dinar chacune entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007

portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10 Matricule fiscal : 492439 N/A/M/000

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège social de la société : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène.

1.12 Responsable charge de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING :

M. Raouf HARZI,
Directeur du contrôle de gestion et suivi des risques
Tél : 70 135 036
Fax : 71 235 050

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1. membres du conseil d'administration

(1) Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29/05/2015
(2) Nommé par le Conseil d'administration du 23/05/2017 en tant qu'administrateur pour le restant du mandat du Conseil en remplacement de SEFINA SICAF.

La société s'engage à ratifier cette nomination lors de la prochaine AGO.

(3) Nommé par le Conseil d'administration du 23/05/2017 en tant que Président du Conseil pour le restant du mandat de l'actuel Conseil.
(4) Nommé par le Conseil d'administration du 10/04/2017 en tant qu'administrateur pour le restant du mandat du conseil en remplacement de monsieur Slimene BETTAIEB démissionnaire conformément aux nouvelles réformes légales apportées par la loi n°2016-48 du 11/07/2016 relative aux banques et aux établissements financiers, et à la dernière mise à jour des statuts de la société, approuvées par l'assemblée extraordinaire du 17/01/2017. Cette cooptation a été ratifiée par l'AGO du 11/05/2017.

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Nommé par le Conseil d'administration du 10/04/2017 en qualité de Directeur Général
Les autres membres du conseil d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle :

*Désignés par l'AGO du 29/05/2015 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2017

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION :

3.1. Décision à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab TunisianLease réunie le 11/05/2017 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 150 millions de dinars et ce, avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Le Conseil d'Administration réuni le 12/03/2018 a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars susceptible d'être porté à 50 millions de dinars aux conditions suivantes :

3.2. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire « ATL 2018-1 » est d'un montant de 30 millions de dinars susceptible d'être porté à 50 millions de dinars divisé en 300 000 obligations susceptibles d'être portées à 500 000 obligations de 100 dinars de nominal.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 27/04/2018 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 17/07/2018. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (50 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 500 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 17/07/2018, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 17/07/2018, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 24/07/2018 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 27/04/2018 auprès de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de la BNA Capitaux – intermédiaire en bourse, Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis.

3.5. But de l'émission :

Arab TunisianLease, de par ses statuts d'établissement financier est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Conformément à ses projections financières, l'ATL a prévu pour l'année 2018 des mises en force qui s'élevent à 309,7 millions de dinars. Ces mises en force seront financées à hauteur de 102,9 millions de dinars par des emprunts obligataires (dont 50 millions de dinars, objet de la présente note d'opération), 44 millions de dinars par des crédits bancaires locaux et extérieurs et le reste par le cash-flow de société.

3.6. Dénomination de l'emprunt : « ATL 2018-1 »

3.7. nature des titres : titre de créance

3.8. Forme des titres : nominatives

3.9. Catégorie des titres : ordinaires

3.10. Législation sous laquelle les titres sont créés :

Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (AFC – Intermédiaire en bourse).

3.12. Prix de souscription et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/07/2018 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/07/2018, et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.14. Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.15. Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt « ATL 2018-1 » seront offertes à des taux d'intérêt différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 8,30% ;
• Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,20% ;
• Catégorie C : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 8,50%.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux fixe : Taux annuel brut de 8,30% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,20% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorés de 220 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-1 au mois de juin de l'année N.

Catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce

• Taux fixe : Taux annuel brut de 8,50% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, le type de taux à adopter.

3.16. Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 17 juillet de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 17/07/2023 pour les catégories A et B et le 17/07/2025 pour la Catégorie C.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 30 000 000 DT :

Le montant total des intérêts serait de 7 470 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux fixe de 8,30%.

S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie B au taux variable de TMM+2,20% (en considérantun taux nominal de 7,418% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'Avril 2017 au mois de Mars 2018, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 6 675 750 dinars.

Le montant total des intérêts serait de 12 750 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C au taux fixe de 8,50%.

3.17. Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour les catégories A et B et à la troisième année pour la catégorie C. L'emprunt sera amorti en totalité le 17/07/2023 pour les catégories A et B et le 17/07/2025 pour la catégorie C.

3.18. Prix de remboursement : 100 dinars par obligation.

3.19. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 17 juillet de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 17/07/2019 et ce, pour toutes les catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 17/07/2019 pour les catégories A et B et le 17/07/2021 pour la catégorie C.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la TUNISIE CLEARING.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 8,30% pour la catégorie A et 8,50% pour la Catégorie C.

• Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Mars 2018 à titre indicatif, qui est égale à 5,218%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,418%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,20% et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée totale : 5 ans pour les obligations des Catégories A et B et 7 ans dont 2 années de grâce pour les obligations de la catégorie C.

• Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

✓ 3 ans pour les obligations des Catégories A et B du présent emprunt.

✓ 5 ans pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt.

• Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'années) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les obligations du présent emprunt est de :

✓ 2,711 années pour les obligations de la Catégorie A du présent emprunt.

✓ 4,219 années pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt.

3.22. Notation de l'émission :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 23/03/2018, la note à long terme « BB (tun) » à l'emprunt obligataire « ATL 2018-1 » objet de la présente note d'opération.

La note BB à long terme correspond, sur l'échelle de notation de Fitch Ratings, à des créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes « + » et « – » marquent des nuances de qualité.

3.23. Notation de la société :

L'agence de notation Fitch Ratings a abaissé en date du 6 Avril 2017 les notes attribuées à la société Arab TunisianLease, ATL, soient :

• Note nationale à long terme : abaissée de 'BBB(tun)' à 'BBB-(tun) ; Perspective : Stable ;
• Note nationale à court terme : confirmé à F3 (tun) ;
• Note nationale de dette sénior non garantie : abaissée de BBB (tun) à BBB- (tun) ;
• Note nationale de dette sénior subordonnée : abaissée de BB à BB- (tun).

En date du 9 juin 2017, Fitch Ratings a confirmé les notes attribuées à la société Arab TunisianLease, ATL, soient :

• Note nationale à long terme : confirmée à BBB- (tun) ; Perspective : Stable ;
• Note nationale à court terme : confirmée à F3 (tun) ;
• Note nationale de dette sénior non garantie : confirmée à BBB- (tun) ;

• Note nationale de dette sénior subordonnée : relevée de BB- à BB (tun).

3.24. Mode de placement :

L'emprunt obligataire « ATL 2018-1 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues, aux guichets de l'Arab Financial Consultants, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, et la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse.

3.25. Organisation de la représentation des porteurs des obligations :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1 janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « ATL 2018-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par AFC, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

3.28. Marché des titres :

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société ATL s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « AFC » de demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt « ATL 2018-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :

L'Arab TunisianLease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « ATL 2018-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.30. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois serait octroyés à taux fixe, et à l'inverse la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la présente note d'opération, du document de référence « ATL 2017 » enregistré auprès du CMF en date du 30/06/2017 sous le n° 17-002, de son actualisation enregistrée auprès du CMF en date du 30/11/2017 sous le n° 17-002/A001, des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2018 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20/04/2018 et des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2017 pour tout placement sollicité après le 30/04/2018.

La note d'opération, le document de référence « ATL 2017 » ainsi que son actualisation sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'ATL - Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 - Mahragène ; de l'AFC intermédiaire en bourse - Building El Karama Bloc A - Les jardins du Lac II - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse - Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn et de l'ATL : www.atl.com.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au 1er trimestre 2018 et les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2017 seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20/04/2018 et le 30/04/2018.