NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING ET FACTORING

TUNISIE LEASING ET FACTORING
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 45000 000 DE DINARS
Siège Social : Centre Urbain Nord Ave. HédiKarray 1082 Tunis Mahrajène
RC N° B 1340 9 1997
TUNISIE LEASING ET FACTORING est notée BBB+ à long terme avec perspective stable et F2 à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 13 décembre 2017

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE ET L'ADMISSION AU MARCHE OBLIGATAIRE DE LA COTE DE LA BOURSE DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE «TL2018 SUBORDONNE » DE 20 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 30 000 000 DINARS

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories comme suit :

La présente émission de TUNISIE LEASING ET FACTORING a reçu la note BBB- (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 28 septembre 2018

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1- Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING ET FACTORING SA. Centre Urbain Nord Av Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 70 132 000 Fax : 71 236 625

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASINGET FACTORING est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26/07/1994 relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

1.3- Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING ET FACTORING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5- Registre de commerce : RC n° B 134091997

1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7- Nationalité : tunisienne.

1.8- Capital social : 45 000 000 dinars divisés en 9 000 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9- Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10- Matricule fiscal : 031440 SAM 000

1.11- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.

1.12- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, laBVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier de Tunisie Leasing et Factoring.

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration :

• Nommés par l'AGO du 27 avril 2018

Membre indépendant
* Membre représentant les petits actionnaires

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Réélu par le Conseil d'Administration du 27/04/2018
Nommé par le Conseil d'Administration du 20/04/2017
*Nommé par le Conseil d'Administration du 22/08/2017

Il est à signaler que :

M. Ahmed Ben Ghazi (*), M. Mehdi Tamarziste et M. Mehrez Riahi représentant d'AMEN BANK sont membres du comité permanent d'Audit Interne.
Mme Emna Allani, M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR, M. Ahmed Ben Jemaa(*) sont membres du comité des risques.
M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI et M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR sont membres du comité de rémunération.
M. Halim Ben Yedder représentant de PARENIN (*), M. Rached Horchani et M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI est membre du comité exécutif de crédit.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions dans la société.

(*) Nommés par le conseil d'administration du 27/04/2018

2.3- Contrôle :

• Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 2 juin 2015

Mandat renouvelé par l'AGO du 27 avril 2018
* Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 27 avril 2018

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE LEASING ET FACTORING réunie le 01/06/2017 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires subordonnés, d'un montant total ne dépassant pas 30 millions de dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 27/03/2018 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné « TL 2018 Subordonné » d'un montant de 20 millions de dinars, susceptible d'être porté à 30 millions de dinars aux conditions suivantes :

• Montant : 20 MDT susceptible d'être porté à 30 MDT ;
• Taux variable : TMM + 2,20% brut l'an au minimum et TMM + 3% brut l'an au maximum ;
• Taux fixe : 7,80% brut l'an au minimum et 9% brut l'an au maximum ;
• Durée : de 5 à 10 ans.

Toutefois, suite au décalage accusé dans la réalisation de l'émission et compte tenu de la situation du marché obligataire, le Conseil d'Administration tenu en date du 28/08/2018 a révisé les conditions de l'émission envisagée comme suit :

• Montant : 20 MDT susceptible d'être porté à 30 MDT ;
• Taux variable : TMM + 2,20% brut l'an au minimum et TMM + 3% brut l'an au maximum ;
• Taux fixe : 9% brut l'an au minimum et 12% brut l'an au maximum ;
• Durée : de 5 à 10 ans.

Le Conseil d'Administration a également chargé la Direction Générale de fixer les taux et les durées à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé les durées de l'emprunt et les taux d'intérêt comme suit :

• Catégorie A : 10,60% et/ou TMM+2,70% sur 5 ans.
• Catégorie B : 11,00% et/ou TMM+3,00% sur 7 ans dont 2 années de grâce.

3.2. Dénomination de l'emprunt : « TL 2018 Subordonné »

3.3. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire « TL 2018 Subordonné » est d'un montant de 20 000 000 de dinars divisés en 200000 obligations subordonnées, susceptible d'être porté à 30 000 000 de dinars divisés en 300000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

3.4. Produit brut et net de l'emprunt : Le produit brut du présent emprunt est de 20 000 000 DT susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 DT. Les frais de montage et les commissions de placements'élèveraient à 0,6% du montant soit 120 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 16 000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunisseraient de 28 000 DT HT et les frais de TUNISIE CLEARING sur la durée de vie de l'emprunt s'élèveraient à 36 771 DT, soit un total de frais approximatifs de 200 771 DT et un produit net de l'emprunt de 19 799 229 DT.

3.5. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 29/10/2018 et clôturées au plus

tard le 17/01/2019. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (30 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 17/01/2019, les souscriptions à cet emprunt subordonné seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 17/01/2019, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 28/01/2019 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 29/10/2018 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfaxet Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.7. But de l'émission : TUNISIE LEASING ET FACTORING, de par son statut d'établissement financier est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, cet emprunt subordonné permettra à la société de renforcer davantage ses fonds propres nets au vu de la réglementation bancaire. En

effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets. Ces emprunts subordonnés ne seront pris en compte annuellement pour le calcul des fonds propres complémentaires qu'à concurrence du capital restant dû et dans les limites fixées par la circulaire susvisée (à savoir 50% du montant des fonds propres nets de base).

3.8. Nature des titres : Titres de créance

3.9. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.10. Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

3.11. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5 chapitre 3 : des obligations.

3.12. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté par la société (TUNISIE VALEURS).

3.13. Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par obligation subordonnée, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/01/2019.

3.14. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation subordonnée portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/01/2019 seront décomptés et payés à la date de clôture des souscriptions.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises qui servira de base à la négociation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 17/01/2019 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.15. Date de règlement : A la souscription.

3.16. Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées «TL 2018 Subordonné » seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,70% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 270 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,60% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +3,00% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché

Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 300 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,00% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.17. Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 17 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 17/01/2024 pour la catégorie A et pour le 17/01/2026 pour la catégorie B.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 Dinars :

• Le montant total des intérêts serait de 6 360 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux variable (TMM+2,70%), le montant des intérêts s'éleverait à 5 333 400 Dinars (en considérant un taux nominal de 8,889% calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois d'octobre 2017 au mois de septembre 2018, à titre indicatif).

• Le montant total des intérêts serait de 11 000 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux variable (TMM+3,00%), le montant des intérêts s'éleverait à 9 189 000 Dinars (en considérant un taux nominal de 9,189% calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois d'octobre 2017 au mois de septembre 2018, à titre indicatif).

3.18. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 17/01/2024 pour la catégorie A et le 17/01/2026 pour la catégorie B.

3.19. Prix de remboursement : le prix de remboursement est de 100DT par obligation subordonnée.

3.20. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 17 janvier de chaque année.

Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 17/01/2020. Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 17/01/2020 et le premier remboursement en capital aura lieu le 17/01/2022.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.21. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,60% l'an pour la catégorie A et de 11,00% l'an pour la catégorie B.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

Catégorie A :

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de septembre 2018 à titre indicatif, qui est égale à 6,189% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 8,889%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,70% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Catégorie B :

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de septembre 2018 à titre indicatif, qui est égale à 6,189% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 9,189%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 3,00% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.22. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire subordonné «TL 2018 Subordonné » sont émises selon deux catégories :

• une catégorie A sur une durée de 5 ans ;
• une catégorie B sur une durée de 7 ans dont deux années de grâce.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et 5 ans pour la catégorie B.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,643 années pour la catégorie A et 4,037 années pour la catégorie B.

3.23. Rang de créance et Maintien de l'emprunt à son rang :

• Rang de créance : En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 11 octobre 2018. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

• Maintien de l'emprunt à son rang : l'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

3.24. Garantie :

Le présent emprunt subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

3.25. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire subordonné est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, Les Berges du Lac II, La Marsa, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfaxet Djerba) et des autres intermédiaires en bourse.

3.26. Notation :

Notation de la société

En date du 13 décembre 2017, Fitch Ratings a confirmé de nouveau la note nationale à long terme attribuée à Tunisie Leasing et Factoring à BBB+ (tun) avec perspective stable et sa note à court terme à F2 (tun).

TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BBB- (tun) à l'emprunt objet de la présente note d'opération en date du 28 septembre 2018.

La note nationale BBB indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes « + » et « - » indiquent des nuances de qualité.

La note nationale F2 indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est satisfaisante, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, la marge de sécurité est moins importante que pour les créances notées F1.

3.27. Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.28. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de

finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du Code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.29. Intermédiaire agréé mandaté par la société pour la tenue du registre des obligations subordonnées

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue de registre des obligations subordonnées de l'emprunt subordonné « TL 2018 subordonné » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE VALEURS.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi, ainsi que la quantité y afférente.

3.30. Marché des titres

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission

des obligations souscrites de l'emprunt subordonné « TL 2018 Subordonné » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.31. Prise en charge par TUNISIE CLEARING

TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage dès la clôture de l'emprunt « TL 2018 Subordonné » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.32. Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.33. Facteurs de risques spécifiques aux obligations subordonnées

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

- Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (clause de subordination telle que définie dans le paragraphe « Rang de créance »)

- Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

- Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

3.34. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société de leasing un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe, et à l'inverse la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à cette émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « TUNISIE LEASING ET FACTORING2018 » et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2018 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 octobre 2018.

Une note d'opération et un document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Tunisie Leasing et Factoring – Centre Urbain nord Ave. HédiKarray 1082 Tunis Mahrajène – TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site internet du CMFwww.cmf.tn

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2018 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20 octobre 2018.