Notice d'Augmentation du capital de société anonyme — CLINIQUE EL AMEN S.A

Ne faisant pas appel public à l'épargne prévue par l'article 302 du code des sociétés commerciales (CSC)

CLINIQUE EL AMEN S.A

MF : 0341832 F/P/M/000

RC : B127241997

CNSS : 00207144-49

• Raison sociale : CLINIQUE EL AMEN S.A.
• Forme juridique : Société Anonyme
• Siège social : 20 Rue Aziza Othmana, Mutuelle ville, Tunis.
• Capital social : 6500 000,000 Dinars
• Objet social : réaliser, gérer et exploiter des établissements sanitaires et hospitaliers.
• Durée : 99 ans
• Dépôt du PV de l'AGE du 13/11/2018, tel qu'enregistré à la recette des finances Cité El Mahrajène - Tunis, en date du 23 novembre 2018, sous le n°18507246, quittance n°85300 et déposé au greffe du tribunal de 1ère instance de Tunis sous le n°AC011882018 en date du 26 novembre 2018.

Après avoir approuvé le rapport du Conseil d'Administration relatif à l'augmentation du capital, l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2018, décide :

• D'augmenter le capital social de deux millions six cent mille (2.600.000) dinars en le portant de six millions cinq cent mille (6.500.000) dinars à neuf millions cent mille (9.100.000) dinars, et ce, par la création de vingt six mille (26 000) actions nouvelles d'un nominal de cent (100) Dinars chacune, assortie d'une prime d'émission de cinquante (50) dinars chacune, à souscrire en totalité et à libérer intégralement en numéraires à la souscription.

• De réserver exclusivement le droit de souscription à vingt six mille (26 000) actions nouvelles à émettre au profit des actionnaires actuels de la clinique El Amen.
• Les nouvelles actions porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, et à partir de cette date elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. L'exercice du droit préférentiel de souscription se fera de la manière suivante :

1/ A titre irréductible : A raison de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes.
2/ A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les Actionnaires pourront en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les reliquats des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites éventuellement par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

• Les actionnaires souscripteurs feront leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre d'actions ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles à chacun d'eux, la répartition ne pouvant en aucun cas, avoir pour résultat l'attribution d'une fraction d'actions nouvelles.
• Délai pour la souscription : quarante-cinq (45) jours à compter de la date de la parution de l'annonce de cette augmentation du capital au JORT avec la possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai.
• L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration de redistribuer totalement ou partiellement entre les actionnaires, les actions non souscrites à l'expiration du délai de quarante-cinq (45) jours susmentionnée. À l'expiration de ce délai, tout actionnaire n'ayant pas souscrit à cette augmentation du capital est réputé renonçant à son droit préférentiel de souscription.
• L'assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d'Administration de limiter le montant de l'augmentation du capital au montant des

souscriptions dans le cas où les souscriptions n'atteindront pas la totalité de l'augmentation du capital et à la condition que le montant des souscriptions atteigne les trois quarts de l'augmentation décidée.

• L'assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d'Administration : les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts. Elle confère au Conseil d'Administration, ou à son mandataire, tous pouvoirs pour arrêter les autres modalités de cette augmentation du capital, en fixer les délais de souscription, recueillir les souscriptions, constater toute libération, faire toutes autres formalités prévues par la réglementation. Elle délègue au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'effet de faire la déclaration de souscription et de versement, et de prendre toutes les mesures utiles et remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter ladite déclaration et parvenir à la réalisation définitive de l'augmentation du capital ainsi décidée.

• Pas d'apport en nature
• Les statuts ne prévoient pas d'avantages particuliers.
• Répartition de résultats : le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

a. une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
b. la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende, cinq (5%) de la somme dont leurs actions sont libérées et non amorties sans rappel d'un exercice à l'autre.
c. l'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour constituer un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires dont l'emploi et l'affectation seront déterminés par l'assemblée générale ordinaire.

d. Le solde si l'assemblée générale ordinaire le décide, est réparti sous forme de super dividende aux actionnaires.

• Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition qu'elles soient libérées des versements exigibles.

Les fonds provenant de la souscription de cette augmentation sont à déposer au compte indisponible ouvert auprès d'Amen Bank Agence Dr Burnet sous le n° TN 5907 108004334060151770.
Les assemblées générales sont convoquées par un avis au journal officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un en langue arabe, dans un délai de 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.