Notice légale — HANNIBAL LEASE

HANNIBAL LEASE

Société anonyme au capital de 40 180 000 dinars

Registre de Commerce : B138962001

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac- 1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

E-mail : commercial@hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée BB(tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 14/11/2018

Note d'Opération Mise à la Disposition du Public à l'Occasion de l'Emission et l'Admission au Marché Obligataire de la Cote de la Bourse de l'Emprunt Obligataire « HL 2018-02 »

de 30 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 40 000 000 Dinars par appel public à l'épargne

Prix de l'Emission : 100 dinars

La présente émission de Hannibal Lease a reçu la note BB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 28/11/2018

1 Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1.3 Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Registre de commerce

N° du Registre de commerce : B138962001

1.5 Exercice social Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.6 Nationalité Tunisienne

1.7 Matricule fiscal 766 895 FAM 000

1.8 Régime fiscal

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

1.9 Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 40 180 000 de dinars divisé en 8 036 000 d'actions de nominal 5¹ dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : Rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

M Foued BOUAZRA

Directeur Adjoint Responsable de l'Audit Interne de Hannibal Lease

Tél. : 71 139 400

Fax : 71 139 460

2 Organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 30 Avril 2018

Administrateur nommé par l'AGO du 30 Avril 2018
¹ Administrateurs indépendants

• Administrateur représentant des actionnaires minoritaires élu par les actionnaires minoritaires lors de l'AGO du 30 Avril 2018

3. Contrôle

*Nommé par l'AGO du 30 Avril 2018
Mandat renouvelé par l'AGO du 01 Juin 2016

3 Renseignements relatifs à l'émission

3.1 Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 30/04/2018 a autorisé l'émission par Hannibal Lease d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnées d'un montant de Cent Cinquante Millions de Dinars (150.000.000 DT) sur 2017 et 2018 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni 29/11/2018 a approuvé les modalités et les conditions de l'emprunt obligataire « HL 2018-02 » à savoir :

a. Montant de l'emprunt obligataire : 30 000 000 dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 dinars ;
b. Nominal de l'obligation : 100 dinars par Obligation ;
c. Forme d'Obligation : les obligations sont nominatives ;
d. Prix d'émission : 100 dinars par Obligation payable intégralement à la souscription ;
e. Taux d'intérêt : Catégorie A : 11,15% et/ou TMM+3,50% brut par an au choix du souscripteur, Catégorie B : 11,50% brut par an ;
f. Durée : 5 ans pour la catégorie A et 7 ans (dont 2 années de grâce) pour la catégorie B ;
g. Amortissement : les obligations sont amortissables annuellement par un cinquième de valeur nominale, soit 20 dinars par obligation. Cet amortissement commence à la première année pour la catégorie A et à la 3ème année pour la catégorie B.

3.2 Renseignements relatifs à l'opération

Montant nominal de l'emprunt

L'emprunt obligataire « HL 2018-02 » est d'un montant de 30 000 000 dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 dinars divisé en 300 000 obligations susceptible d'être 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « HL 2018-02 » fera l'objet d'une publication officielle du CMF et de la BVMT.

Produit brut et net de l'emprunt subordonné

Le produit brut du présent emprunt est de 30 000 000 DT et sera susceptible d'être porté à un maximum de 40 000 000 DT. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 255 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 21 000 DT, les frais de la BVMT sont de 20 750 DT, les frais de TUNISIE CLEARING pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 35406 DT², les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 334 156 DT et un produit net de l'emprunt de 29 665844 DT.

3.3 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 27/12/2018 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 25/02/2019. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

² Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 25% pour la catégorie A taux fixe, 25% pour la catégorie A taux variable et 50% pour la catégorie B. Il y a lieu de signaler que ces frais sont donnés à titre indicatif sur la base d'un montant collecté de 30 000 000 DT.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25/02/2019, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25/02/2019, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 27/03/2019 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 27/12/2018 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

3.5 But de l'émission

Cette opération s'inscrit dans le cadre de la mobilisation des ressources nécessaires à l'exploitation, et qui s'élevent à 350 millions de dinars sur la période 2018/2019.

En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu pour l'exercice 2019 est de 60 millions de dinars.

4 Caractéristiques des titres émis

4.1 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : « HL 2018-02 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre premier – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, intermédiaire en Bourse).

4.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

4.3 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25/02/2019, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 25/02/2019 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

4.4 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

4.5 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à trois taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 3,50% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 350 points de base.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,15% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans avec 2 années de grâce

• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,50% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

4.6 Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 25/02 de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 25/02/2024 pour la catégorie A et le 25/02/2026 pour la catégorie B.

4.7 Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation subordonnée, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 25/02/2024 pour la catégorie A et le 25/02/2026 pour la catégorie B.

4.8 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

4.9 Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 25/02 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 25/02/2020 pour toutes les catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 25/02/2020 pour la catégorie A et le 25/02/2022 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

4.10 Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 11,15% l'an pour la catégorie A et 11,50% l'an pour la catégorie B.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 3,50%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

4.11 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt subordonné

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire « HL 2018-02 » seront émises selon deux catégories :

• Une catégorie A : sur une durée de 5 ans ;
• Une catégorie B : sur une durée de 7 ans avec deux années de grâce.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour la catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,628 années pour la catégorie A et 4,003 années pour la catégorie B.

4.12 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.13 Notation

Notation de la société :

Le 14/11/2018, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme de BB (tun) attribuée à Hannibal Lease sur son échelle nationale qui s'établit comme suit :

• Note à long terme : BB (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable.

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note B+ (tun) à la présente émission de la société Hannibal Lease et ce, en date du 28/11/2018.

Signification des notes nationales

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes « + » et « - » peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

B (court terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

4.14 Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse.

4.15 Organisation de la représentation des obligataires

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

4.16 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finance 2017, sont déductibles de la base imposable, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 5000 dinars sans que ce montant n'excède 3000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

5 Renseignements généraux

5.1 Intermédiaire agréée et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « Emprunt HL 2018-02 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations subordonnées y afférente.

5.2 Marché des titres

Il existe à fin Novembre 2018, 11 emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

• HL 2013/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,2% et/ou TMM+2,2% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,35% ;
• HL 2014/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,8% ;
• HL 2015/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,7% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2015/1 subordonné : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,72% et/ou TMM+2,4%. Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,92% ;
• HL 2015/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2016/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,45%
• HL 2016/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2017/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
• HL 2017/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;

• HL 2017/3 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 8,0% et/ou TMM+2,4% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 8,25% ;
• HL 2018/1 subordonné : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 8,3% et/ou TMM+2,1% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 8,5% ;
• Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt subordonné « Emprunt subordonné HL 2018-01 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.3 Prise en charge des obligations par la TUNISIE CLEARING

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « HL 2018-02 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

5.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

5.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois seraient octroyés à taux fixe à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée en date du 11/12/2018 sous le numéro 18/1013 et du document de référence « HL 2018 » enregistré par le CMF en date du 11 Décembre 2018 sous le N° 18-008. Il doit être accompagné des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au quatrième trimestre 2018 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 Janvier 2019.

La note d'opération et le document de référence « HL 2018 » sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de Hannibal Lease, Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki, les Berges du Lac, de MAC SA, intermédiaire en bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance, les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tnet sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.