NOTICE LEGALE — BANQUE DE L'HABITAT

BANQUE DE L'HABITAT

Société Anonyme au capital de 238 000 000 dinars divisé en 47 600 000 actions de nominal 5 dinars chacune entièrement libérées

Siège social : 18 Avenue Mohamed V – 1080
Tél : 71 126 000 Fax : 71 337 957 RC n° B 138811996

La Banque de l'Habitat est notée sur l'échelle internationale B à long terme avec perspective d'évolution stable et B à court terme par l'agence de notation Standard & Poor's en date du 10/09/2018

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE ET L'ADMISSION AU MARCHE OBLIGATAIRE DE LA COTE DE LA BOURSE DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE «BH SUBORDONNE 2019-1» DE 35 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 50 000 000 DINARS EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en trois catégories comme suit :

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination

1 – Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : Banque de l'Habitat « BH » 18 Avenue Mohamed V – 1080 Tunis. BP 242 Cedex 1080. Tél : 71 126 000 fax : 71 337 957

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : La Banque de l'Habitat est une société anonyme régie par la loi N°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers.

1.3-Date de constitution et durée de vie : La Banque de l'Habitat a été constituée le 30 mai 1989 (Date de transformation de l'ex-CNEL en Banque de l'Habitat) pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : La Société agissant en tant que banque de dépôts conformément à la législation bancaire a pour objet de contribuer au développement de l'économie en général et concourir en particulier à la promotion, au développement et au financement de l'habitat.

A ce titre, elle est appelée à entreprendre en Tunisie et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte des tiers, toutes opérations de banque, d'escomptes, d'avances, de crédit, de commissions, de souscriptions, d'émissions, de dépôts de fonds, de change et plus généralement toutes opérations financières commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative:

• Recevoir et gérer des dépôts quels qu'en soient la durée et la forme.
• Recevoir et gérer toute dotation budgétaire ou ligne de crédit spéciale affectée ou non affectée à un programme immobilier à usage d'habitation.
• Emettre des emprunts à court, moyen et long termes.
• Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions.
• Octroyer des prêts à court, moyen et long terme destinés au financement de l'habitat, tels que l'acquisition, la construction, l'extension, l'amélioration et la rénovation de logements ainsi que l'acquisition et l'aménagement de terrains à usage d'habitation.
• Etudier, promouvoir et participer au financement des projets de promotion immobilière ainsi qu'à toutes opérations afférentes au développement de l'habitat.
• Donner toutes acceptations, cautions, avoirs et garanties de toutes natures.
• Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, service de transferts, ordre de bourse.

• Organiser des actions de formation et de recyclage au profit des employés dans le cadre de l'objet social.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 138811996
1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
1.7-Nationalité : tunisienne.
1.8-Capital social : 238 000 000 dinars divisés en 47 600 000 actions de 5 dinars de nominal entièrement libérés
1.9-Regime fiscal : Droit commun
1.10-Matricule fiscal : 0245588 WAM 000
1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : siège social de la banque: 18 Avenue Mohamed V – 1080 Tunis
1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING: Monsieur Ahmed Mejjaji, Directeur du Suivi des Participations et des Filiales

2- Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration :

(1) Nomination en tant que Président du Conseil d'Administration en date du 11/06/2018 et renouvelé par l'AGO du 26/04/2018
(2) Nomination approuvée par l'AGO du 25/05/2017.
(3) Mandat renouvelé par l'AGO du 25/05/2017.
(4) Mandat renouvelé par l'AGO du 04/06/2016.
(5) Mandat renouvelé par l'AGO du 26/04/2018 représentant le groupe Horchani
(6) Membre indépendant nommé par l'AGO du 06/06/2015 et renouvelé par l'AGO du 26/04/2018.
(7) Représentant des actionnaires minoritaires, nommé par l'AGO du 25/05/2017.
(8) Nomination renouvelée par l'AGO du 26/04/2018 en qualité d'administrateur représentant l'État et les participations publiques.
(9) Nomination approuvée par l'AGO du 26/04/2018 en qualité d'administrateur représentant l'État et les participations publiques.

Démission d'un administrateur indépendant :

Le Conseil d'Administration réuni le 27/08/2018 a été informé de la démission de monsieur Mongi Ben Tkhayat, administrateur indépendant et président du Comité des Risques, ainsi que du lancement de la procédure d'appel à la candidature entamé par les services de la BH pour le choix d'un administrateur indépendant en remplacement du démissionnaire.

Suite à un premier appel à candidature infructueux, la BH a lancé un deuxième appel à candidature en date du 07/12/2018 dont le résultat est non encore publié.

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(*) Nomination approuvée par le conseil d'administration du 01/12/2015 pour un mandat de 5 ans

• Comité Exécutif de Crédit : Ce comité est présidé par Monsieur Rached Horchani, Messieurs Habib Miled et Hamouda Belkhouja sont également membres de ce comité.
• Comité d'Audit : Ce comité est présidé par Monsieur Achraf Ayadi, Madame Amel Medini et Messieurs Ahmed Trabelsi, Mohamed Naceur Hadji sont également membres de ce comité et Sami Hamadi Contrôleur d'Etat Observateur.
• Comité des Risques : Ce comité a été présidé par Monsieur Mongi Ben Tkhayat. Suite à la démission de ce dernier et en attendant le résultat de l'appel à candidature lancé par la BH, le poste du président du Comité des Risques demeure vacant. Les membres de ce comité sont : Messieurs Mohamed Sadok Driss, Aymen Raies et Ali Radhouani.
• Comité des Nominations et des Rémunérations : Ce comité est présidé par Monsieur Abderraouf Klibi, Messieurs Ahmed Trabelsi, Habib Miled sont également membres de ce comité et Sami Hamadi Contrôleur d'Etat Observateur.
• Comité de Suivi du Programme de Restructuration : Ce comité est présidé par Mme Amel Medini, Messieurs Ahmed Trabelsi et Mohamed Naceur Hadji sont également membres de ce comité.
• Commission Interne des Marchés : Cette commission est présidée par Monsieur Ahmed Trabelsi, Messieurs Hammouda Belkhouja, Abderraouf Klibi et Sami Hamadi Contrôleur d'Etat Observateur sont également membres de cette commission.

2.3- Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 04/06/2016

Mandat nommé par l'AGO du 04/06/2016

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Banque de l'Habitat réunie le 04/06/2016, a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires et/ou subordonné dans la limite de 150 Millions de Dinars, à émettre dans un délai maximal de 3 ans, et a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les dates, les durées, les montants, les taux, les modalités et les conditions de ces émissions selon la situation du marché financier. Dans le cadre de cette autorisation, la Banque de l'Habitat a émis 2 emprunts respectivement d'un montant de 70 Millions de dinars et 50 Millions de dinars. Le reliquat de cette autorisation (30 Millions de dinars) reste utilisable jusqu'au 03/06/2019.

Aussi, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Banque de l'Habitat réunie le 25/05/2017, a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires et/ou subordonné dans la limite de 150 Millions de Dinars, à émettre dans un délai maximal de 3 ans, et a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les dates, les durées, les montants, les taux, les modalités et les conditions de ces émissions selon la situation du marché financier.

Dans le cadre de ces deux autorisations, le Conseil d'Administration réuni le 24/09/2018 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné ou non subordonné d'un montant maximal de 70 millions de dinars.

Le Conseil d'Administration a également donné pouvoir à la Direction Générale de la banque de fixer les caractéristiques à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné selon les conditions suivantes :

• Montant : 35 MDT susceptible d'être porté à 50 MDT ;
• Catégorie A : 5 ans au taux fixe de 10,00 et/ou TMM+2,10% ;
• Catégorie B : 5 ans in fine au taux fixe de 10,20% et/ou TMM+2,30% ;
• Catégorie C : 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 10,30% et/ou TMM+2,60%.

3.2. Dénomination de l'emprunt : « BH Subordonné 2019-1 »

3.3. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire subordonné « BH subordonné 2019-1 » est d'un montant de 35 000 000 dinars, divisé en 350 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars, susceptible d'être porté à 50 000 000 dinars, divisé en 500 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.4. Produit brut et net de l'emprunt :

Le produit brut du présent emprunt obligataire subordonné est de 35 000 000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 50 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'éleveraient à 0,8% du montant soit 400 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 26 000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis seraient de 38 500 DT HT et les frais de TUNISIE CLEARING sur la durée de vie de l'emprunt s'éleveraient à 60 768 DT*, soit un total de frais approximatifs de 525 268 DT et un produit net de l'emprunt de 49 474 732 DT.

3.5. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 26/02/2019 et clôturées sans préavis au plus tard le 26/03/2019.

Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (50 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 500 000 obligations subordonnées. En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 35 000 000 DT à la date de clôture de la période de souscription, soit le 26/03/2019, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date. En cas de placement d'un montant inférieur à 35 000 000 DT à la date de clôture de la période de souscription, soit le 26/03/2019, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 12/04/2019 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné et les versements seront reçus à partir du 26/02/2019 aux guichets de la BH INVEST, intermédiaire en Bourse sis à l'immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 3ème Etage – Centre Urbain Nord 1003 Tunis et de TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse sis au Centre Urbain Nord, Immeuble Integra, 1082 Tunis Mahrajène.

3.7. But de l'émission :

Afin de se conformer aux ratios prudentiels énoncés dans la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n°91-24 du 17 décembre 1991, la banque a besoin de consolider ses fonds propres et ses quasi-fonds propres.

Ainsi, le but de la présente émission est de :

• Respecter les indicateurs de gestion prudentielle ;
• Satisfaire les demandes de la clientèle en matière de crédit et réaliser les objectifs prévus ;
• Respecter les nouvelles décisions énoncées par la Banque Centrale en matière de gestion des risques (risques opérationnels et risque de marché) à fin 2018 ;
• Se doter des ressources nécessaires pour la réalisation du Business Plan ;
• Renforcer les ressources stables de la banque pour aboutir à un ratio de liquidité supérieur à 90% ;
• Financer le budget d'investissement.

3.8. Nature des titres :

Titres de créance

3.9. Forme des obligations :

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront nominatives.

3.10. Catégorie des titres :

Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

3.11. La législation sous laquelle les titres sont créés :

Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination.

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à 7,5 MDT à taux fixe (catégorie A), 7,5 MDT à taux variable (catégorie A), 7,5 MDT à taux fixe (catégorie B), 7,5 MDT à taux variable (catégorie B), 10 MDT à taux fixe (catégorie C) et 10 MDT à taux variable (catégorie C).

Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 50 000 000 dinars et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces produits et frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

3.12. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites, délivrée par les intermédiaires BH INVEST et TUNISIE VALEURS. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi, ainsi que la quantité y afférente.

3.13. Prix de souscription et d'émission : Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

3.14. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation subordonnée portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 26/03/2019, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 26/03/2019 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.15. Date de règlement : Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

3.16. Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,00% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,10% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 210 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de mars de l'année N-1 au mois de février de l'année N.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

• Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans in fine :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,20% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 230 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de mars de l'année N-1 au mois de février de l'année N.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

• Pour la catégorie C d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,30% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,60% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 260 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de mars de l'année N-1 au mois de février de l'année N.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.17. Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 26 mars de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 26 mars 2024 pour la catégorie A et B, pour le 26 mars 2026 pour la catégorie C.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 50 000 000 Dinars :

Le montant total des intérêts serait de 15 000 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe de 10,00%.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,10%), le montant des intérêts s'éleverait à 13 406 250 Dinars (en considérant un taux nominal de 8,9375% calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois février 2018 au mois de janvier 2019, soit 6,8375% majoré de 2,10%, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 25 500 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B au taux fixe de 10,20%.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,30%), le montant des intérêts s'éleverait à 22 843 750 Dinars (en considérant un taux nominal de 9,1375% calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois février 2018 au mois de janvier 2019, soit 6,8375% majoré de 2,30%, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 25 750 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux variable C au taux fixe de 10,30%.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,60%), le montant des intérêts s'éleverait à 23 593 750 Dinars (en considérant un taux nominal de 9,4375% calculé sur

la base de la moyenne de TMM du mois février 2018 au mois de janvier 2019, soit 6,8375% majoré de 2,60%, à titre indicatif).

3.18. Amortissement et remboursement

Toutes les obligations subordonnées émises relatifs à la catégorie A et la catégorie C feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 DT par obligation. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie C. Les obligations subordonnées émises relatives à la catégorie B feront l'objet d'un seul amortissement in fine.

L'emprunt sera amorti en totalité le 26 mars 2024 pour la catégorie A et B, le 26 mars 2026 pour la catégorie C.

3.19. Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

3.20. Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 26 mars de chaque année. Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 26 mars 2020. Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 26 mars 2020 et le remboursement en capital aura lieu le 26 mars 2024. Pour la catégorie C, le premier paiement en intérêts aura lieu le 26 mars 2020 et le premier remboursement en capital aura lieu le 26 mars 2022.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

3.21. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

- Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,00% l'an pour la catégorie A, de 10,20% l'an pour la catégorie B et de 10,30% l'an pour la catégorie C.

- Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de janvier 2019 à titre indicatif, qui est égale à 6,8375% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 8,9375% pour la catégorie A, de 9,1375% pour la catégorie B et de 9,4375% pour la catégorie C. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,10% pour la catégorie A, de 2,30% pour la catégorie B et de 2,60% pour la catégorie C et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.22. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale

Les obligations de l'emprunt obligataire subordonné «BH Subordonné 2019-1» sont émises selon trois catégories :

• une catégorie A sur une durée de vie totale de 5 ans ;
• une catégorie B sur une durée de vie totale de 5 ans In Fine ;
• une catégorie C sur une durée de vie totale de 7 ans dont deux années de grâce.

Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour les catégories B et C.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,660 années pour la catégorie A, de 4,156 années pour la catégorie B et de 4,086 années pour la catégorie C.

3.23. Rang de créance et Maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance

En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 17/12/2018 sous le n°18-009. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : l'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

3.24. Garantie :

Le présent emprunt subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

3.25. Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné, est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions et les versements seront reçus aux guichets de BH INVEST, intermédiaire en Bourse sis à l'immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 3ème Etage – Centre Urbain Nord 1003 Tunis et de TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse sis au Centre Urbain Nord, Immeuble Integra, 1082 Tunis Mahrajène.

3.26. Notation :

• Notation de l'emprunt :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

• Notation de la banque :

La Banque de l'Habitat est notée par l'agence internationale STANDARS & POOR'S depuis septembre 2003 sur l'échelle internationale.

Le 21 février 2013, la notation était "B+" à long terme, "B" à court terme et des perspectives d'avenir "négatives".

Le 20 août 2013, la notation a été révisée à la baisse à "B" à long terme, "B" à court terme et des perspectives d'avenir "négatives".

Cette notation a été maintenue en date du 05 décembre 2014, soit "B" à long terme, "B" à court terme et des perspectives d'avenir à "stables".

En date du 27 mars 2015, l'agence de notation a confirmé de nouveau la notation "B" à long terme, "B" à court terme et a relevé les perspectives d'avenir de "négatives" à "stables.

En date du 15 avril 2015, l'agence de notation a confirmé de nouveau la notation "B" à long terme, "B" à court terme et les perspectives d'avenir à "stables".

En date du 09 mars 2016, l'agence de notation a confirmé de nouveau la notation "B" à long terme, "B" à court terme et les perspectives d'avenir à "stables".

En date du 06 juillet 2017, l'agence de notation a confirmé de nouveau la notation "B" à long terme, "B" à court terme et les perspectives d'avenir à "stables".

En date du 10 septembre 2018, l'agence de notation a confirmé de nouveau la notation "B" à long terme, "B" à court terme et les perspectives d'avenir à "stables".

3.27. Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.28. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017, sont déductible de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de Cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.29. Intermédiaire agréé mandaté par la banque pour la tenue du registre des obligations subordonnées :

La tenue de registre des obligations de l'emprunt subordonné « BH Subordonné 2019-1 » sera assurée durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING.

3.30. Marché des titres :

A fin janvier 2019, il existe 6 emprunts obligataires émis par la BH dont 5 qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la BVMT et 1 sans faire appel public à l'épargne émis en 2017. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie émis par l'émetteur et sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la Banque de l'Habitat s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « BH INVEST » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt obligataire subordonné « BH Subordonné 2019-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.31. Prise en charge par TUNISIE CLEARING:

La Banque de l'Habitat s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « BH Subordonné 2019-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.32. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.33. Facteurs de risques spécifiques aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

- Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination telle que défini dans le paragraphe « Rang de créance »).

- Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

- Le marché secondaire :

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

3.34. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la Banque un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération « BH Subordonné 2019-1 », du document de référence « Banque de l'Habitat 2018 » enregistré auprès du CMF en date du 17 décembre 2018 sous le N°18-009, des indicateurs d'activité de Banque de l'Habitat relatifs au premier trimestre de l'exercice 2019 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20 avril 2019 ainsi que des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2018 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2019. La note d'opération et le document de référence susmentionnés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la Banque de l'Habitat, 18 Avenue Mohamed V, 1080 Tunis, BH INVEST, Immeuble Assurances Salim - Centre Urbain Nord 1003 Tunis, TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site Internet du CMF : www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2019 et les états financiers relatifs à l'exercice 2018 de la BH seront publiés au bulletin officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 avril 2019 et le 30 avril 2019.