Notice légale — Banque Nationale Agricole

Banque Nationale Agricole

Société Anonyme au capital de 176 000 000 dinars divisé en 35 200 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : Avenue Mohamed V - 1001 – Tunis
Registre de Commerce : B142431996
Tél : 71 831 000
Fax : 71 830 152

Augmentation de capital de la BNA de 176 000 000 dinars à 320 000 000 dinars

Nombre de titres à émettre :

• 28 160 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix d'émission de 12D ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par la Banque
• 640 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06/03/2019

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

Dénomination sociale : Banque Nationale Agricole
Siège social : Avenue Mohamed V 1001 Tunis
Téléphone : (71) 831 000 / (71) 831 200
Télex : NABATTU 14130/BNATU 15436/DIRBNA 13220
Fax : (71) 830 152

Internet Banking : bnanet.com.tn
Site web : www.bna.com.tn
E-mail : bna@bna.com.tn
Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

Date de constitution : 01/06/1959

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social :

• La création d'un établissement de banque et de crédit pour favoriser le développement de l'économie en général et pour participer en particulier au développement du secteur agricole et de la pêche en Tunisie par l'attribution aux personnes physiques ou morales, des crédits à court terme, à moyen et à long terme, avec ou sans garanties, et plus généralement de faire en Tunisie et à l'étranger pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, d'avance de crédit, de commission, de souscription, émissions, dépôts de fonds et toutes les opérations directes ou indirectes, financières, industrielles, commerciales mobilières et immobilières des maisons de banque et des établissements de crédit ;

• L'institution et le développement du crédit mutuel en Tunisie dans le cadre des textes réglementant cette matière ;

• Et enfin, de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.

Registre de commerce : B142431996TUNIS

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre

Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital s'élève à 176 000 000 dinars, divisé en 35 200 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Matricule fiscal : 000 123 LAM 000

Régime fiscal : Droit commun

Lieu de consultation des documents : Siège social de la banque : Avenue Mohamed V – 1001 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing : M. Ahmed BEN MOULEHEM

Directeur du Pôle Finances, Comptabilité et Pilotage de la performance

Tél : 71 830 513 Fax : 70 144 024

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

(1) Nomination approuvée par le Conseil d'Administration du 21/05/2018
(2) Nomination approuvée par l'AGO du 30/04/2018 en qualité d'administrateur représentant l'Etat Tunisien
(3) Nomination approuvée par l'AGO du 30/04/2018 en qualité de représentant permanent
(4) Mandat renouvelé par l'AGO du 29/06/2016
(5) Nomination approuvée par le Conseil d'Administration du 28/08/2018 en qualité d'administrateur indépendant
(6) Nomination approuvée par l'AGO du 29/06/2016 en qualité d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la banque

• Nommé par le Conseil d'Administration du 11/12/2015

Il est à signaler que :

• Madame Feiza FEKIH en tant que présidente, Monsieur Zakaria OUESLATI, Monsieur Lamjed BOUKHRIS et Monsieur Mustapha SLOUMA en tant que membres du Comité d'Audit ;
• Monsieur Lotfi MAKTOUF en tant que président, Monsieur Sahbi MAHJOUB, Monsieur Mohamed Mehdi MAJDOUB, Madame Raoudha BEJAOUI, Monsieur Kamel NAOUI, et Monsieur Taieb ZITOUNI en tant que membres du Comité des Risques ;
• Monsieur Mohamed Salah CHEBBI ALAHSAN en tant que président, Monsieur Mohamed Mehdi MAJDOUB, Monsieur Lamjed BOUKHRIS et Monsieur Mustapha SLOUMA en tant que membres du Comité de Nominations et de Rémunérations ;
• Madame Raoudha BEJAOUI en tant que présidente, Monsieur Mohamed Salah CHEBBI ALAHSAN, Monsieur Mohamed Mehdi MAJDOUB, Monsieur Mohamed Kamel NAOUI, Monsieur Zakaria OUESLATI, Monsieur Taieb ZITOUNI, Monsieur Lamjed BOUKHRIS, Monsieur Mustapha SLOUMA, Monsieur Sahbi MAHJOUB, Madame Feiza FEKIH, Monsieur Lotfi MAKTOUF et Monsieur Habib BELHADJ KQUIDER en tant que membres du Comité stratégique, de suivi et évaluation du Contrat programme ;
• Mohamed Salah CHEBBI ALAHSAN en tant que président, Madame Raoudha BEJAOUI, Monsieur Mohamed Kamel NAOUI, Madame Feiza FEKIH en tant que membres du Comité de Recouvrement.
• Monsieur Zakaria OUESLATI en tant que président, Monsieur Mohamed Kamel NAOUI, Monsieur Taieb ZITOUNI en tant que membres de la Commission Interne des Marchés.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la banque.

2.3. Contrôle

• Nommé par l'AGO du 29/06/2016

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 06/03/2019 a décidé d'augmenter le capital de la Banque Nationale Agricole « BNA » d'un montant de 144 000 000 DT pour le porter de 176 000 000 DT à 320 000 000 DT en deux opérations simultanées de la manière suivante :

• Une augmentation du capital en numéraire d'un montant de 140 800 000 DT et ce, par l'émission de 28 160 000 actions nouvelles au prix de douze (12) dinars chacune, soit cinq (5) dinars de valeur nominale et sept (7) dinars de prime d'émission. Ces actions seront souscrites selon la parité de quatre (4) actions nouvelles pour cinq (5) actions anciennes. Ces actions seront libérées en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, échues et dont le montant est connu par la Banque ;

• Une augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 3 200 000DT et ce, par l'émission de 640 000 actions nouvelles d'une valeur de 5DT chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en Bourse et ce, à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinquante cinq (55) actions anciennes.

Les nouvelles actions porteront jouissance à compter du 1er janvier 2019.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, qu'au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital en numéraire :

• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être totalement ou partiellement redistribuées entre les actionnaires ;
• Les actions de numéraire non souscrites pourraient être offertes au public totalement ou partiellement ;
• Les montant de l'augmentation du capital social, en numéraire, peut être limité au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les ¾ au moins de l'augmentation proposée.

3.2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 144 000 000DT réparti comme suit :

• 140 800 000DT par souscription en numéraire et émission de 28 160 000 actions nouvelles ;
• 3 200 000DT par incorporation de réserves et attribution de 640 000 actions nouvelles gratuites.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et de la catégorie ordinaire.

3.3. Augmentation du capital en numéraire

Le capital social sera augmenté de 140 800 000DT par la création de 28 160 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation de créances certaines, échues et dont le montant est connu par la Banque.

L'opération de compensation de ces créances certaines, revenant à l'Etat Tunisien sera effectuée par l'émission de 14 145 648 actions nouvelles détaillée comme suit :

*cf Document de référence « BNA 2019 » page 133 paragraphe 4.13.1
cf Document de référence « BNA 2019 » page 135 paragraphe 5.1.2

Le reliquat des actions par rapport au 28 160 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire, soit 14 014 352 actions seront souscrites par les anciens actionnaires, autres que l'Etat Tunisien et les Entreprises publiques.

Ainsi, le montant de l'opération s'élève à 337 920 000DT (dont 169 748 000DT à libérer par compensation des créances revenant à l'Etat Tunisien). Le montant à lever sur le marché financier s'élevera à 168 172 000DT.

Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de douze dinars (12DT) l'action soit la valeur nominale de l'action cinq (5) dinars, majorée d'une prime d'émission de sept (7) dinars. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, échues et dont le montant est connu par la Banque.

Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 14 014 352 actions nouvelles (le reliquat des actions par rapport au 28 160 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire) sera réservée

à titre préférentiel aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel, autres que l'Etat Tunisien et les Entreprises publiques ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de quatre (04) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La Banque Nationale Agricole ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription

La souscription aux 28 160 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de quatre (04) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes et ce, du 15/04/2019 au 21/06/2019 inclus1.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 27/06/2019 au 03/07/2019 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce du 08/07/2019 au 12/07/2019 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 105 600 000 dinars, correspondant à 21 120 000 actions).

Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Banque Nationale Agricole exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant en numéraire, il devra être versé par action souscrite le montant de 5 DT, représentant la valeur nominale de l'action majoré de 7 DT de prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les

fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N°03 025 155 0321 000077 31 ouvert auprès de la BNA – Agence Les Berges du lac conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces :

Les souscripteurs en numéraire à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 21/06/2019 à 17H à BNACAPITAUX. Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par BNA CAPITAUX), via l'Espace Adhérent de TUNISIE CLEARING et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué via la compensation interbancaire de TUNISIE CLEARING et ce, à une date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

Les demandes de souscription essentiellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

• Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par BNA CAPITAUX, en sa qualité d'Intermédiaire Agrée Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

• Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 35 200 000 actions composant le capital actuel et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.4. Augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites

• Montant

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 3 200 000DT à prélever sur les réserves de la banque et la création de 640 000 actions nouvelles, d'une valeur de 5DT chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires et aux cessionnaires des droits d'attribution en bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinquante cinq (55) actions anciennes.

• Droit d'attribution

Les actions gratuites seront attribuées aux anciens actionnaires détenteurs des 35 200 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits d'attribution en Bourse à raison d'une (1) action nouvelle gratuite pour cinquante cinq (55) actions anciennes.

L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 15/04/2019.

3.5. Jouissance des actions nouvelles souscrites
Les actions nouvelles gratuites (640 000 actions) et les actions nouvelles souscrites (28 160 000 actions) porteront jouissance en dividende à compter du 1er janvier 2019.

3.6. But de l'émission
Cette augmentation qui permettrait :

• de renforcer les fonds propres nets de base de la Banque ;
• d'améliorer la liquidité de la Banque ; et
• d'appuyer les choix structurants et le plan de développement et de modernisation de la Banque.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2. Régime de négociabilité
Les actions sont librement négociables en bourse.

4.3. Régime fiscal applicable : Droit commun
La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception

des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

5. Marché des titres
Les actions de la Banque Nationale Agricole sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis (BVMT).

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

5.1. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 35 200 000 actions anciennes composant le capital actuel de la Banque Nationale Agricole inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 15/04/2019, droits de souscription détachés.

5.2. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 28 160 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire ou par compensation des créances seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2018, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.3. Cotation en Bourse des actions nouvelles gratuites

Les 640 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 15/04/2019, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2018, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.4. Cotation en Bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en bourse sur les droits de souscription auront lieu du 15/04/2019 au 21/06/2019 inclus²

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Les négociations en Bourse sur les droits d'attribution commenceront à partir du 15/04/2019.

6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis 1.

7. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN TN0003100799 durant la période de souscription préférentielle soit du 15/04/2019 au 21/06/2019 inclus³.

Les droits d'attribution seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN TN0003100815 à partir du 15/04/2019.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN TN0003100807 à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence "BNA 2019" enregistré auprès du CMF en date du 29/03/2019 sous le n°19/001 II doit être accompagné des indicateurs d'activité relatifs au 1er trimestre 2019 pour tout placement sollicité après le 20 Avril 2019 et des états financiers de l'Emetteur relatifs à l'exercice 2018 pour tout placement sollicité après le 30/04/2019.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la BNA – Avenue Mohamed V 1001 Tunis, de la BNA CAPITAUX - Intermédiaire en bourse – Complexe le Banquier, Avenue Tahar HADDAD Les Berges du lac 1053 Tunis, de MAC SA – Intermédiaire en bourse - Green Center Bloc C 2ème étage Rue du Lac Constance, Tunis et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et le site internet de la BNA : www.bna.com.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2019 et les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2018 seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20/04/2019 et le 30/04/2019.

² Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 21/06/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

³ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 21/06/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.