Société « LAND'OR »

Société Anonyme au capital de 4 846 875 dinars divisé en 4 846 875 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Registre de Commerce : B1112211997

Siège social : BirJedid - 2054 Khelidia Tunisie

Tél: +216 71 366 666 / Fax : +216 71 366 006

Site web : www.landor.com.tn

Notice légale relative à l'augmentation de capital de la société « LAND'OR » de 4 846 875 dinars à 10 299 810 dinars

Nombre de titres à émettre :

• 4 846 875 actions nouvelles à souscrire en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription de nominal 1 dinar au prix d'émission de 8,250 dinars.
• 606 060 actions nouvelles à souscrire en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription de nominal 1 dinar au prix d'émission de 8,250 dinars

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 01/04/2019

1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : « Land'Or »

Siège social : BirJedid - 2054 Khelidia Tunisie

Tél: +216 71 366 666 / Fax : +216 71 366 006

Site web : www.landor.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Forme juridique : Société anonyme
• Législation particulière applicable : Droit commun

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 1994

Durée : 99 ans

1.4 Objet social

La société a pour objet en Tunisie ou ailleurs :

• Toutes opérations industrielles, commerciales et financières se rattachant à la fabrication, à la transformation et au commerce, en Tunisie et à l'étranger, des produits carnés et leurs abats, produits de la mer et tous les produits agroalimentaires, sous toutes leurs formes, ainsi que tous leurs dérivés, sous-produits ;
• L'importation, l'exportation et le commerce sous toutes leurs formes de ces produits et services ;
• L'obtention, l'acquisition, l'installation, l'exploitation, la cession et la concession de tous brevets, marques et procédés de commerce relatifs aux objets ci-dessus ;
• La création, l'acquisition, l'installation et l'exploitation de tous établissements commerciaux ou immeubles nécessaires à la réalisation et à la poursuite des objets ci-dessus ;

• La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements concernant les activités ci-dessus ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

1.5 Registre de commerce : B1112211997
1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.7 Nationalité : Tunisienne
1.8 Capital social

Le capital social de LAND'OR s'élève à 4 846 875 dinars divisé en 4 846 875 actions ordinaires de nominal un (01) dinar entièrement libérées

1.9 Matricule fiscal : 496254Y/A/M/000
1.10 Régime fiscal

Droit commun

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Au siège social de la société situé à BirJedid – 2054 Khelidia

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING

M. Ridha CHOURIA

Directeur Administratif et Financier de la société LAND'OR

Tél : +216 71 366 666 / Fax : +216 71 366 006

E-mail : r.chouria@landor.com.tn

2. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

2.1. Membres des organes d'administration de la société LAND'OR

(1) Décision de l'AGO du 30/05/2016

2.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société LAND'OR

Il est à signaler que M. Moez JOUDI est membres du comité d'audit interne.

2.3. Contrôle

(1) Nomination décidée par l'AGO du 09/12/1994 et renouvelée par l'AGO du 30/05/2016.
(2) Nomination décidée par l'AGO du 07/07/2014 et renouvelée par l'AGO du 26/05/2017.

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 Contexte et objectifs de l'opération

Le but de l'augmentation de capital est de :

• Financer les investissements de la société qui portent sur une extension de la capacité de production en Tunisie et l'installation d'une unité industrielle au Maroc ;
• Réduire l'endettement à court terme de la société et assainir son bilan financier ;
• Améliorer la trésorerie.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LAND'OR SA tenue le 01/04/2019 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 5 452 935 dinars pour le porter de 4 846 875 dinars à 10 299 810 dinars en deux opérations simultanées de la manière suivante :

• Une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 4 846 875 dinars avec maintien du droit préférentiel de souscription, et ce, par la création de 4 846 875 nouvelles actions ordinaires de valeur nominale de 1 dinar à souscrire en numéraire à raison de (1) nouvelle pour (1) ancienne, au prix d'émission de 8,250 dinars chacune, soit 7,250 dinars de prime d'émission. Ladite AGE a décidé si les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes ou certaines d'entre elles :
• Limiter le montant de l'augmentation de capital au montant souscrit à condition que celui-ci atteigne 34 du montant de l'augmentation envisagée
• Redistribuer entre les actionnaires les actions non souscrites
• Offrir au public totalement ou partiellement les actions non souscrites.
• Une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 606 060 dinars, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce, par l'émission de 606.060 nouvelles actions d'une valeur nominale 1 dinar, à émettre au prix d'émission de 8,250 dinars, soit une prime d'émission de 7,250 dinars. Ladite AGE a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription et de réserver l'augmentation de capital au profit du fonds d'investissement Maghreb PrivateEquity IV (MPEF IV).

Par ailleurs l'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital et d'en fixer les modalités.

Le Conseil d'Administration du 05 Avril 2019 a décidé que les 5 452 935 actions porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2019.

3.3 Caractéristiques de l'émission

Le capital social de la société LAND'OR sera augmenté de 5 452 935 dinars répartis comme suit :

• 4 846 875 actions nouvelles à souscrire en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription
• 606 060 actions nouvelles à souscrire en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription

Les deux opérations possèdent les caractéristiques suivantes :

• Prime d'émission : 7,250 dinars
• Prix de souscription : 8,250 dinars
• Catégorie des actions : ordinaire
• Forme des actions : nominative

3.4 Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription

Le capital social sera augmenté de 4 846 875 dinars par la création de 4 846 875 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

> Prix d'émission des actions nouvelles

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au prix d'émission de 8,250 dinars par action, soit 1 dinar de valeur nominale et 7,250 dinars de prime d'émission. Les actions nouvelles à souscrire seront libérées intégralement lors de la souscription.

> Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 4 846 875 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. LAND'OR ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

> Période de souscription

La souscription aux 4 846 875 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne, et ce du 20/05/2019 au 28/06/20191 inclus.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires, et ce, du 01/07/2019 au 05/07/2019 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce du 08/07/2019 au 12/07/2019 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 3 635 156 dinars, correspondant à 3 635 156 actions).

> Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la Société LAND'OR exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant en numéraire, il devra être versé par action souscrite le montant de 8,250 dinars, représentant un nominal de 1 dinar et une prime d'émission de 7,250 dinars.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans les comptes indisponibles n° 141 151 15300700086187 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat agence Bir El Kassaa et n°059 030 00050087359070 ouvert auprès de la Banque de Tunisie, agence du siège, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

> Modalités de souscription et règlement des titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 28/06/2019 à 17H à AFC ou Tunisie Valeurs.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par AFC ou Tunisie Valeurs), via l'Espace Adhérents de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Les demandes de souscription essentiellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

> Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits par Tunisie Clearing, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

> Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 4 846 875 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires des droits de souscription en bourse.

> Jouissance des actions émises

Les actions nouvelles souscrites (4 846 875 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2019.

3.5 Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription

Conjointement à l'émission d'actions en numéraire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription, le capital social sera augmenté d'un montant de 606 060 dinars réservé au profit du Fonds d'investissement Maghreb PrivateEquity IV (MPEF IV). Cette augmentation sera réalisée par la suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit dudit Fonds.

Les raisons inhérentes à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de MPEF IV est de favoriser une meilleure institutionnalisation du capital de la société d'améliorer ses normes de gouvernance et de tirer avantage de l'apport financier et stratégique du nouveau partenaire.

> Prix d'émission des actions nouvelles

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au prix d'émission de 8,250 dinars par action, soit 1 dinar de valeur nominale et 7,250 dinars de prime d'émission. Les actions nouvelles à souscrire seront libérées intégralement lors de la souscription.

> Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 606 060 actions nouvelles émises en numéraire est réservée au profit du fonds d'investissement Maghreb PrivateEquity IV (MPEF IV).

> Période de souscription

La souscription aux 606 060 actions nouvelles émises en numéraire réservée au fonds MPEF IV est ouverte du 20/05/2019 au 12/07/2019 inclus.

> Etablissements domiciliataires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués sans frais dans les comptes indisponibles n° 141 151 15300700086187 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat agence Bir El Kassaa et n°059 030 00050087359070 ouvert auprès de la Banque de Tunisie, agence du siège.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 8,250 dinars, représentant un nominal de 1 dinar et une prime d'émission de 7,250 dinars.

> Modalités et délais de livraison des titres

La souscription à l'augmentation de capital sera constatée par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrée par la Société émettrice, sur présentation d'un Bulletin de souscription.

> Jouissance des actions émises

Les actions nouvelles souscrites (606 060 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2019.

3.6 Structure du capital après augmentation

(*) dont 4 552 d'actions rompues, restant à attribuer
() Tout dépassement directement ou indirectement du seuil de 40% dans le capital de la société Land'Or SA entraînerait l'application des dispositions des articles 6 et 7 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

3.7 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES TITRES EMIS

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout actionnaire bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux actions qu'il détient. L'actionnaire vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables en Bourse.

Régime fiscal applicable : droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

Marché des titres

Les actions de la société LAND'OR sont négociables sur le marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

Cotation des titres

Cotation en bourse des actions anciennes

Les 4 846 875 actions anciennes composant le capital actuel de la société LAND'OR inscrites à la cote de labourse, seront négociées à partir du 20/05/2019, droits de souscription détachés.

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 5 452 935 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'au la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2018, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 20/05/2019 au 28/06/2019⁴ inclus. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunal compétent en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007510068» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN0007510050» durant la période de souscription préférentielle soit du 20/05/2019 au 28/06/2019⁴ inclus.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse. Le registre des actionnaires est tenu par Tunisie Clearing.

Le prospectus d'émission relatif à l'augmentation de capital de la société LAND'OR visés par le Conseil du Marché Financier sous le n°19/1027 en date du 29/04/2019 est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « LAND'OR », de l'AFC et de TUNISIE VALEURS, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn

Les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2018 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 30/04/2019.

⁴ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 28/06/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.