NOTICE LEGALE — ABC TUNISIE

ABC TUNISIE

Société Anonyme au capital de 68 000 000 dinars divisé en 6 800 000 actions de nominal 10 dinars

Siège Social : ABC Building Rue du Lac d'Annecy, Les Berges du Lac, 1053 Tunis

Identifiant unique : 0577975B

ABC Tunisie est notée AA+ (tun) à long terme avec perspective stable et F1+ (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 6 janvier 2020

EMISSION ET ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE « ABC TUNISIE 2020-1 »

DE 20 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 25 000 000 DINARS

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2019

Délibéré par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2019

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti comme suit :

La présente émission de ABC Tunisie a reçu la note AA+ (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 21 février 2020

1 – Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : Arab Banking Corporation Tunisie “ABC Tunisie” - ABC Building, Rue du Lac d'Annecy BP57 Les Berges du Lac 1053 Tunis Tunisie - Tél. : 71 861 861 / fax : 71 860 921/ 71 860 835

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : ABC Tunisie est une société anonyme de droit tunisien régie par la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

1.3-Date de constitution et Durée : ABC Tunisie a été constituée le 25 janvier 2000 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : La société a pour objet d'effectuer, dans les conditions déterminées par la législation en vigueur applicable aux Banques et aux Institutions Financières, toute opération bancaire, toutes opérations connexes aux opérations de banque et toutes prises de participation, et notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits à court, moyen et long terme, et contribue au développement économique et social, du pays et à la promotion des entreprises économiques.

Elle peut entreprendre, en Tunisie et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change, et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

1.5-Identifiant unique : 0577975B

1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 68 000 000 dinars divisés en 6 800 000 actions de 10 dinars de nominal

1.9-Régime fiscal : Droit commun

1.10-Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la banque : ABC Building, Rue du Lac d'Annecy BP57 - Les Berges du Lac - 1053 Tunis, Tunisie.

1.11-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Moez KRICHENE, Directeur financier de ABC Tunisie.

Tel : 71 861 861 – Fax : 71 860 921

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membres du Conseil d'Administration :

(1) Renouvellement du mandat en tant que membre par l'AGO du 30 avril 2019 Il est à signaler que Mr Jonathan Robinson, en tant que Président du Conseil d'Administration, n'est pas actionnaire de la banque. Cette situation est non conforme aux dispositions de l'article 208 du Code des Sociétés Commerciales. La banque s'engage à régulariser cette situation dans les plus brefs délais.
(2) Renouvellement du mandat par l'AGO du 30 avril 2019
(3) Nomination par l'AGO du 30 avril 2019
(4) Renouvellement du mandat par l'AGO du 30 avril 2019
(5) Nomination par l'AGO du 17 mai 2017 et confirmation du mandat par l'AGO du 25 avril 2018 pour 3 ans qui s'achève à l'AG statuant sur l'exercice 2019 qui se tiendra en 2020.

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(1) Nommé par le Conseil d'Administration du 30 avril 2019 en sa qualité de Président du Conseil d'Administration de la banque et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur.
(2) Le Conseil d'Administration du 30 avril 2019 a nommé Mr Muzaffer Aksoy Vice-Président du Conseil d'Administration de la banque et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur.
(3) Sur proposition du Conseil d'Administration du 11 octobre 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2017 a ratifié le renouvellement du mandat de Mr Ali Kooli en tant que Directeur Général de la banque.

Il est à signaler que :

• Monsieur Abderrazek Zouari, Monsieur Muzaffer Aksoy et Monsieur Mazen Ladki sont membres du Comité d'Audit
• Monsieur Hakim Ben Hammouda, Monsieur Jonathan Robinson, Monsieur Ali AlAshhab et Monsieur Usama Zenaty sont membres du Comité des Risques
• Monsieur Muzaffer Aksoy, Monsieur Hakim Ben Hammouda et Monsieur Abderrazek Zouari sont membres du Comité de Nomination, de Rémunération et de Gouvernance.

2.3- CONTROLE :

(1) Mandat renouvelé par l'AGO du 16/06/2016
(2) Nomination par l'AGO du 25/04/2018
(3) Nomination par l'AGO du 30/04/2019

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ABC TUNISIE réunie le 30/04/2019 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 40 millions de dinars à émettre dans un délai maximal de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

La même Assemblée Générale Ordinaire a autorisé le Conseil d'Administration à déléguer à la Direction Générale de la banque le pouvoir de fixer à la veille de l'émission les modalités et conditions des emprunts en question.

Le Conseil d'Administration réuni le 10/12/2019 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 20 millions de dinars, susceptible d'être porté à 25 millions de dinars. Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêt qui varient entre :

• TMM+2,50% brut l'an au minimum et TMM+3,50% brut l'an au maximum pour le taux variable ;
• 10,00% brut l'an au minimum et 12,00% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a également chargé la Direction Générale de fixer les conditions de l'emprunt à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé le montant de l'émission à 20 millions de dinars susceptible d'être porté à 25 millions de dinars et les durées de l'emprunt ainsi que les taux d'intérêt comme suit :

• Catégorie A : 11,00% brut l'an et/ou TMM+2,75% sur 5 ans ;
• Catégorie B : 11,50% brut l'an et/ou TMM+3,25% sur 7 ans dont 2 années de grâce.

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire « ABC TUNISIE 2020-1 » est d'un montant de 20 Millions de dinars susceptible d'être porté à 25 Millions de dinars, divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 250 000 obligations de nominal 100 dinars.

3.3. Période de souscription et de versement : Les souscriptions au présent emprunt obligataire seront ouvertes le 15/04/2020 et clôturées sans préavis au plus tard le 22/06/2020. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (25 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 250 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 22/06/2020, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 22/06/2020, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 06/07/2020 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 15/04/2020 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence de Tunis Centre Urbain Nord, Agence de Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfax et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.5. But de l'émission : ABC TUNISIE, de par son statut d'établissement financier, est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Économie.

Par cette émission obligataire, la banque vise à collecter des ressources additionnelles pour supporter sa stratégie de développement future. Aussi, la banque cherche à s'adresser au marché financier et solliciter l'épargne publique, afin de devenir un émetteur récurrent et diversifier ses sources de financement futures.

C'est ainsi que la banque envisage durant la période 2019-2023 le recours au marché financier avec une émission obligataire annuelle de l'ordre de 20 MDT. Par ailleurs, la banque a obtenu l'accord de ABC International Bank (Filiale du groupe Bank ABC) pour un crédit de 50 MEUR remboursable sur 5 ans.

3.6. Dénomination de l'emprunt : ABC Tunisie 2020-1

3.7. Nature des titres : Titres de créance

3.8. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.9. Catégorie des titres : Ordinaire

3.10. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur à cet emprunt recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations souscrites, délivrée par TUNISIE VALEURS intermédiaire en Bourse.

3.12. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 22/06/2020, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 22/06/2020 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.14. Date de règlement : A la souscription.

3.15. Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt « ABC TUNISIE 2020-1 » seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

- Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,75% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 275 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,00% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

- Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 3,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 325 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,50% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, la catégorie et le type de taux à adopter.

3.16. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 22 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 22/06/2025 pour la catégorie A et pour le 22/06/2027 pour la catégorie B.

3.17. Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sous les catégories A et B sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 22/06/2025 pour la catégorie A et le 22/06/2027 pour la catégorie B.

3.18. Prix de remboursement : 100 DT par obligation.

3.19. Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 22 juin de chaque année.

Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 22/06/2021.

Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 22/06/2021 et le premier remboursement en capital aura lieu le 22/06/2023.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

- Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 11,00% l'an pour la catégorie A et de 11,50% l'an pour la catégorie B.

- Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de février 2020 à titre indicatif, qui est égale à 7,831% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,581% pour la catégorie A et de 11,081% pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,75% pour la catégorie A et de 3,25% pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire « ABC TUNISIE 2020-1 » sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de :

• 3 ans pour la catégorie A
• 5 ans pour la catégorie B.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration est de :

• 2,632 années pour la catégorie A
• 4,003 années pour la catégorie B.

3.22. Garantie :

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie particulière.

3.23. Mode de placement :

L'emprunt obligataire « ABC Tunisie 2020-1 » est émis par Appel Public à l'Épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues aux guichets de TUNISIE VALEURS intermédiaire en Bourse (Agence Tunis Centre Urbain Nord, Agence Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfax et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.24. Notations :

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note AA+ (tun) à l'emprunt « ABC Tunisie 2020-1 » en date du 21/02/2020.

Notation de la société

Dans sa lettre de notation du 06/01/2020, Fitch Ratings a confirmé :

• la note nationale à long terme attribuée à ABC Tunisie à AA+ (tun) avec perspective stable et;
• sa note à court terme à F1+ (tun).

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du Code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finances 2017, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de Cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre

d'obligations détenues (autres que celles délivrées par Tunisie Valeurs lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « ABC TUNISIE 2020-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

3.28. Marché des titres :

Il existe un emprunt obligataire émis par ABC TUNISIE coté sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, ABC TUNISIE s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « ABC TUNISIE 2020-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

ABC TUNISIE s'engage, dès la clôture de l'emprunt « ABC TUNISIE 2020-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.30. Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe, et à l'inverse la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission, constitué d'une note d'opération « ABC Tunisie 2020-1 », du document de référence « Bank ABC Tunisie 2020 », des indicateurs d'activité de ABC Tunisie relatifs au premier trimestre de l'exercice 2020 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20 avril 2020 ainsi que des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2019 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2020.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de ABC Tunisie - ABC Building, Rue du Lac d'Annecy, Les Berges du Lac, 1053 Tunis, TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra – Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2020 et les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2019 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 avril 2020 et le 30 avril 2020.