Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

Du 3 avril 2020 à 12 H

MAGHREB INTERNATIONAL PUBLICITE (MIP)

Société anonyme

Au capital de : 4.398.937 dinars

Siège social : Impasse n°5, Rue de l'Energie, Z.I. Charguia 1 Tunis

UI : 867795 N

CNSS : 340584-17

Suite au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 avril

2020 à 12 H, enregistré à la recette des finances le 18 mai 2020 sous le n°20802866, quittance n°M055238, dont un exemplaire a été déposé au registre national des entreprises le 15 juin 2020 sous le n°202037285, il appert que ; La réunion du conseil a décidé :

• La nomination de Monsieur Pierre Sfeir président du conseil d'administration de la société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Monsieur Pierre Sfeir proposera l'ordre du jour du conseil, le convoquera, présidera les réunions et veillera à la réalisation des options arrêtées par le conseil

• La nomination de Monsieur Kamel Bouabidi, CIN n°05706273, Directeur Général de la société pour la durée de son mandat d'administrateur.

• Le Conseil d'Administration confère au Directeur Général Monsieur Kamel Bouabidi les pouvoirs de représenter la Société dans les limites fixées ci-dessous :

1. Les opérations et actes pouvant être fait sans autorisation préalable du Conseil d'Administration :

• L'initiation, la conclusion d'accord transactionnel et de toute procédure judiciaire ou d'arbitrage significatif;
• L'exercice de toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant et le dépôt de toutes réquisitions d'immatriculation;
• La représentation de la Société vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations ;
• La conclusion et la résiliation de toutes polices ou contrats d'assurances concernant les risques de toute nature;
• La demande et l'acceptation de toutes concessions, la réalisation de toutes soumissions pour toutes adjudications, l'octroi de cautionnements avec l'autorisation préalable du conseil d'administration;
• La délégation, sous sa responsabilité, de tout ou partie de ses pouvoirs mais par un mandat spécial, et pour des cas déterminés à toute personne qu'il désignera.

2. Les opérations et actes nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :

• La cession ou l'acquisition de tout actif, meuble, immeuble ou droit immobilier, la participation dans toute augmentation ou diminution du capital de société et la cession de la participation dans toute société.
• La conclusion de tout emprunt ferme ou par voie d'ouverture de crédit ou de contrat de leasing;
• L'obtention d'un financement externe;
• L'ouverture et la clôture de tout compte bancaire avec double signature ;
• L'octroi de toute caution, tout gage, nantissement ou autre garantie mobilière;
• La conclusion, l'autorisation, l'octroi ou le retrait de tout cautionnement, même solidaire, en espèces, en titres ou autrement, et ce, en dehors des ouvertures de lettres de crédit ou de cautions de marché rentrant dans le cadre des activités courantes de la Société;
• La conclusion de tout contrat avec une partie tierce contrôlée ou dirigée par un parent du premier ou du second degré de l'un des cadres dirigeants de la Société ou de ses administrateurs ;
• Toute modification relative à l'activité de la Société dans tout territoire; la cessation d'activité ;
• La représentation de la Société dans toutes opérations de faillite et de liquidation, l'adhésion à tous règlements amiables et la réalisation de toutes remises de dettes.

3. Les opérations et actes de pouvant être réalisés par le Directeur Général (opérations et actes de la compétence exclusive du Conseil d'Administration) :

• La réalisation et l'autorisation de tout traité, transaction ou compromis en dehors des activités courantes de la Société;
• L'octroi de toute mainlevée d'opposition, d'inscription de privilège, d'hypothèque, de saisies, avec désistement et tout droit réel et autre, le tout sans constatation de paiement l'octroi de toutes antériorité et subrogation avec ou sans garantie ;
• La réalisation de toute dépense, en dehors des dépenses opérationnelles courantes liées au cycle d'exploitation.

• Toute participation, changement/modification ou sortie d'une Joint-Venture et/ou partenariat stratégique ;
• Le lancement d'une nouvelle activité pour la Société; Toute fusion-acquisition;
• L'entame des discussions pour la conclusion de partenariats majeurs et d'alliances stratégiques par la Société;
• L'arrêté d'un Business Plan (annuel et à long terme, y compris les dépenses en capital, d'exploitation et des budgets de flux de trésorerie) ;
• Toute dépense d'investissement supérieure à 50 000 DT par projet;
• Toute modification de la structure d'organisation de la Société ;
• Toute modification aux descriptions des postes ;
• Toute modification au système des signatures conjointes; Tout recrutement et licenciement des cadres de la Société; les augmentations de salaires.

La mise en place d'un système de signature conjointe, détaillé comme suit :

• Le Directeur Général Monsieur Kamel Bouabidi et Monsieur Antonio Vincenti : signature conjointe illimitée;
• Le Directeur Général Monsieur Kamel Bouabidi et Madame Lynn Sakr Anhoury : Signature conjointe illimitée.