Notice d'Augmentation du capital de société anonyme — AMEN SANTE S.A

Ne faisant pas appel public à l'épargne prévue par l'article 302 du code des sociétés commerciales (CSC)

AMEN SANTE S.A
Identifiant unique : 1126056 T
RC : B24188932009
CNSS : 311274-01

• Raison sociale : Amen Santé S.A
• Forme juridique : Société anonyme
• Siège social : Immeuble Emeraude center, Les Jardins du Lac, 1053, Les Berges du Lac, Tunis
• Capital social : 82.556.250,000 DT
• Objet social : Créer, acquérir, louer, exploiter et gérer pour son propre ou pour compte d'autrui, toute société, même étrangère, exerçant dans le domaine de la santé
• Durée : 99 ans
• Dépôt du PV de l'AGE du 24 août 2020, tel qu'enregistré à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés 1er bureau Tunis, en date du 28 août 2020 sous le n°20504268 quittance n°M005634 dont un exemplaire a été déposé au Registre National des Entreprises sous n°AC011292020 en date du 01 septembre 2020

Après avoir approuvé le rapport du Conseil d'Administration, l'assemblée générale extraordinaire du 24 août 2020, décide :

D'augmenter le capital social de douze millions de dollars cent soixante cinq mille et cinq cent dinars (12.265.500,000 Dt) pour le porter de quatre vingt deux millions de dollars cent cinquante six mille deux cent Cinquante Dinars (82.556.250,000 DT) à quatre vingt quatorze millions huit cent vingt et un mille et 750 Dinars (94.821.750,000 Dt) et ce par la création d'un million de dux cent vingt six mille et cinq cent cinquante actions (1 226 550) nouvelles d'un nominal de dix dinars (10 Dt)

chacune, à souscrire en totalité et à libérer intégralement en numéraire à la souscription.

• Les nouvelles actions porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, pour le surplus elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
• L'assemblée générale extraordinaire réserve la souscription d'un million de dux cent vingt six mille et cinq cent cinquante actions (1 226 550) nouvelles tant à titre irréductible que réductible aux actionnaires actuels d'AMEN SANTE. L'exercice du droit préférentiel de souscription se fera de la manière suivante :

1/ A titre irréductible : A raison de 26 actions nouvelles pour 175 actions anciennes.
2/ A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les Actionnaires pourront en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les reliquats des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites éventuellement par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

• Les actionnaires souscripteurs feront leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre d'actions ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles à chacun d'eux, la répartition ne pouvant en aucun cas, avoir pour résultat l'attribution d'une fraction d'actions nouvelles.
• Délai pour la souscription : Quarante cinq (45) jours à compter de la date de la parution de l'annonce de cette augmentation du capital au JORT et au BORNE avec la possibilité de

clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai.

• L'assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d'Administration de redistribuer totalement ou partiellement entre les actionnaires, les actions non souscrites à l'expiration du délai de quarante cinq (45) jours susmentionnée. A l'expiration de ce délai, tout actionnaire n'ayant pas souscrit à cette augmentation du capital est réputé renonçant à son droit préférentiel de souscription.
• L'assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d'Administration : les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts. Elle confère au Directeur Général ou à son mandataire, tous pouvoirs pour arrêter les autres modalités de cette augmentation du capital, en fixer les délais de souscription, recueillir les souscriptions, constater toute libération, faire toutes autres formalités prévues par la réglementation, elle délègue au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'effet de faire la déclaration de souscription et de versement et de prendre toutes les mesures utiles et de remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter la dite déclaration et parvenir à la réalisation définitives de l'augmentation du capital ainsi décidée.
• Pas d'apport en nature.
• Les statuts ne prévoient pas d'avantages particuliers.
• Répartition de résultats : le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

a. Une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

b. La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende, cinq (5%) de la somme dont leurs actions sont libérées et non amorties sans rappel d'un exercice à l'autre.

c. L'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour constituer un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires dont l'emploi et l'affectation seront déterminés par l'assemblée générale ordinaire.

d. Le solde si l'assemblée générale ordinaire le décide, est réparti sous forme de super dividende aux actionnaires.

• Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition qu'elles soient libérées des versements exigibles.

Les fonds provenant de la souscription de cette augmentation sont à déposer au compte indisponible ouvert auprès d'Amen Bank Agence Dr Burnet sous le n° TN 59 07 1080043340601244 16

• Les assemblées générales sont convoquées par un avis dans le Journal Officiel de la République Tunisienne et au BORNE dans un délai de 21 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.