TAV TUNISIE S.A

Société Anonyme au capital de 245.000.000,000 DT

Rue de la Bourse, Cité les Pins, Immeuble "Horizon",

Bloc B, 3ème Etage, Les Berges du Lac II, Tunis

RNE n° 1003493G

CNSS : 00253130-57

NOTICE D'EMISSIONS DE TITRES PARTICIPATIFS

DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 DECEMBRE 2020

Etablie conformément aux articles 164 et 368 à 374 du Code des Sociétés Commerciales

EMISSION DE TITRES PARTICIPATIFS DE LA SOCIETE TAV TUNISIE AU PROFIT DE TAV HAVALIMANLARI HOLDING A.S

IFC C

IFC A, AfDB, PROPARCO, OPEC, EIB

Conformément aux dispositions des articles 164 et 368 à 374 du Code des Sociétés Commerciales, l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2020 (enregistrée à la Recette de l'enregistrement des actes de sociétés, 1er bureau le 29 décembre 2020 sous le n°20808065) a décidé de procéder à l'émission de quatre millions de dollars cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent trente-huit (4.299.438) Titres Participatifs de trois catégories comme suit :

CARACTERISTIQUES COMMUNES AUX TROIS CATEGORIES DE TITRES PARTICIPATIFS

Société émétrice : TAV Tunisie, Société Anonyme au capital social de 245.000.000,000 DT, inscrite au Registre National des Entreprises sous l'identifiant unique n°1003493G, ayant son siège social sis à la Rue de la Bourse, Cité les Pins, Immeuble « Horizon », Bloc B, 3ème étage, les Berges du Lac II, Tunis.

Objet Social : Les activités et opérations relatives à la conception, la construction, l'exploitation, la maintenance et le renouvellement des infrastructures aéroportuaires en Tunisie et généralement toutes les activités et opérations effectuées dans le domaine des ouvrages liés au secteur du transport aérien en Tunisie.

Durée : 99 ans.

Dépôt du Procès-verbal : Deux exemplaires du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 décembre 2020 ont été déposés au Registre National des Entreprises le 29 décembre 2020.

Libération : Les Titres Participatifs seront libérés intégralement à la souscription.

Forme des Titres Participatifs : Les Titres Participatifs sont nominatifs. La propriété des Titres Participatifs sera établie par une inscription en compte au nom de leur titulaire dans les registres de la Société.

Période de souscription : La souscription des Titres Participatifs objet de l'émission sera réalisée dans un délai de deux mois (2) mois commençant à courir à compter de la réception de la notice par les souscripteurs ou de la parution de la présente notice au JORT.

Il est précisé que ce délai de deux mois (2) mois pourra être clôturé par anticipation de la totalité des Titres Participatifs.

Date de jouissance : À la date de clôture de souscription.

Mode de Représentation des Porteurs de Titres Participatifs

Les porteurs de Titres Participatifs sont réunis en Assemblée Générale Spéciale. L'Assemblée Générale Spéciale des porteurs de Titres Participatifs est soumise aux dispositions des articles 354 à 363 du Code des sociétés commerciales. Toute décision ayant pour effet la modification des droits des titulaires des Titres Participatifs n'est définitive qu'après son approbation par l'assemblée spéciale.

Modalités et délais de délivrance des Titres Participatifs

Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des Titres Participatifs souscrits délivrée par TAV Tunisie.

Mode de placement : Il s'agit d'un placement privé au profit des souscripteurs.

But de l'émission : les Titres Participatifs sont émis dans le cadre de la restructuration de la Société.

Garantie : Les Titres Participatifs ne sont pas assortis de garantie.

Apport en nature : Néant.

Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.

Répartition du boni de liquidation :
Les Titres Participatifs ne sont remboursables qu'en cas de liquidation et qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des titulaires des Titres Participatifs.

Modalités de convocation de l'Assemblée Générale Spéciale des titulaires de Titres Participatifs et lieu de réunion : La convocation de l'Assemblée Générale Spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 354 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'Assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.

SPECIFICITES PAR CATEGORIE DE TITRES PARTICIPATIFS

1. TITRES PARTICIPATIFS DE CATEGORIE A au benefice de IFC A, AFDB, PROPARCO, OPEC, EIB

(i) IFC A

Souscripteur : La SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (IFC),

Nombre et valeur des Titres Participatifs Préteur IFC A à émettre : Trois cent quatre-vingt-trois mille six cent huit (383.608) Titres Participatifs Préteur IFC A d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun totalisant un montant global de trente-huit millions trois cent soixante mille huit cent Dinars Tunisiens (38.360.800,000DT) (convertis sur la base du cours de la Banque Centrale de Tunisie du 22 décembre 2020, soit 3,3258) (équivalent au jour de l'émission à onze millions cinq cent trente-quatre mille trois cent onze Euros et quarante et un centimes (11.534.311,41 €).

Rémunération :
La rémunération des Titres Participatifs Préteur IFC A se fera à partir des DCFD et comprend une partie fixe et une partie variable calculées comme suit :

• Partie fixe égale à 0,50 % par an du montant des Titres Participatifs Préteurs IFC A payable semestriellement ;
• Partie variable égale au DCFD moins les intérêts fixes et remboursements partiels des Titres Participatifs Préteur IFC A, le cas échéant, payable semestriellement.

Le DCFD désigne le Droit au Cash-Flow Distribuable en rémunération des Titres Participatifs Préteur IFC A. Il représente un pourcentage de l'excédent de trésorerie dégagé par la Société à la fin de chaque semestre après (i) paiement de tous les coûts d'exploitation, de financement et d'investissement et (ii) réservation de la trésorerie nécessaire à l'exploitation équivalente à la contrevaleur en Dinars Tunisiens d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000 €), financement des comptes de réserves pour le service de la dette et d'investissements et provision pour dépenses futures.

Le pourcentage du DCFD applicable aux Titres Participatifs Préteur IFC A sera initialement de 4,49% et sera réduit à 2,14% lorsque le total des paiements perçus au titre des Titres Participatifs Préteur IFC C sera supérieur à la valeur nominale à l'émission des Titres Participatifs Préteur IFC C.

La partie variable de la rémunération au titre de chaque Titre Participatif Préteur IFC A sera pour chaque échéance égale à un pourcentage de la valeur nominale de chacun des Titres Participatifs Préteur IFC A.

Le mode de calcul de la partie variable est en ligne avec les dispositions de l'article 369 du code des sociétés commerciales.

Modalités de souscription : Par compensation de créances.

Durée des Titres Participatifs Préteur IFC A : De la clôture de souscription au 17 mai 2047 (sauf en cas de liquidation de la Société) avec un remboursement partiel autorisé à partir de la 8ème année, à l'exception d'une partie d'un montant équivalent en Dinars Tunisiens à deux cent quatre-vingt mille trois cent quarante-neuf Euros et huit centimes (280.349,08 €) qui sera remboursée à terme.

La durée des Titres Participatifs Préteur IFC A pourra être prorogée.

Etablissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. Le montant des souscriptions viendra en compensation des créances du Souscripteur.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres Participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs seront assurés durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par TAV Tunisie.

(ii) EIB

Souscripteur : BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT (EIB)

Nombre et valeur des Titres Participatifs Préteur EIB à émettre : Trois cent soixante-huit mille sept cent quatre-vingt et onze (368.791) Titres Participatifs Préteur EIB d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun totalisant un montant global trente-six millions huit cent soixante-dix-neuf mille cent Dinars Tunisiens (36.879.100,000DT) (convertis sur la base du cours de la Banque Centrale de Tunisie du 22 décembre 2020, soit 3,3258) (équivalent au jour de l'émission à onze millions quatre-vingt-huit mille huit cent quatorze Euros et quatre-vingt-douze centimes (11.088.814,92 €).

Rémunération :
La rémunération des Titres Participatifs Préteur EIB se fera à partir des DCFD et comprend une partie fixe et une partie variable calculées comme suit :

• Partie fixe égale à 0,50 % par an du montant des Titres Participatifs Préteur EIB payable semestriellement ;

• Partie variable égale au DCFD moins les intérêts fixes et remboursements partiels des Titres Participatifs Préteur EIB, le cas échéant, payable semestriellement.

Le DCFD désigne le Droit au Cash-Flow Distribuable en rémunération des Titres Participatifs Préteur EIB. Il représente un pourcentage de l'excédent de trésorerie dégagé par la Société à la fin de chaque semestre après (i) paiement de tous les coûts d'exploitation, de financement et d'investissement et (ii) réservation de la trésorerie nécessaire à l'exploitation équivalente à la contrevaleur en Dinars Tunisiens d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000 €), financement des comptes de réserves pour le service de la dette et d'investissements, et provision pour dépenses futures.

Le pourcentage du DCFD applicable aux Titres Participatifs Préteur EIB sera initialement de 4,31% et sera réduit à 2,06% lorsque le total des paiements perçus au titre des Titres Participatifs Préteur IFC C sera supérieur à la valeur nominale à l'émission des Titres Participatifs Préteur IFC C.

La partie variable de la rémunération au titre de chaque Titre Participatif Préteur EIB sera pour chaque échéance égale à un pourcentage de la valeur nominale de chacun des Titres Participatifs Préteur EIB.

Le mode de calcul de la partie variable est en ligne avec les dispositions de l'article 369 du code des sociétés commerciales.

Modalités de souscription :
Par compensation de créances.

Durée des Titres Participatifs Préteur EIB : De la clôture de souscription au 17 mai 2047 (sauf en cas de liquidation de la Société) avec un remboursement partiel autorisé à partir de la 8ème année, à l'exception d'une partie d'un montant équivalent en Dinars Tunisiens à deux cent soixante-neuf mille cinq cent vingt et un Euros (269,521€) qui sera remboursée à terme.

Qui sera remboursée à terme. La durée des Titres Participatifs Préteur EIB pourra être prorogée.

Etablissements domiciliataires :
Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. Le montant des souscriptions viendra en compensation des créances du Souscripteur.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres Participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs seront assurés durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par TAV Tunisie.

(iii) AfDB

Souscripteur : BANQUE AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT (AfDB)

Nombre et valeur des titres participatifs Préteur AfDB à émettre : Trois cent soixante-trois mille six cent soixante-dix-neuf (363.679) Titres Participatifs Préteur AfDB d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun totalisant un montant global de trente-six millions trois cent soixante-sept mille neuf cent Dinars Tunisiens (36.367.900.000 DT) (convertis sur la base du cours de la Banque Centrale de Tunisie du 22 décembre 2020, soit 3,3258) (équivalent au jour de l'émission à dix millions neuf cent trente-cinq mille quatre-vingt-dix-huit Euros et quatre-vingt-trois centimes (10.935.098,83€)

Rémunération :
La rémunération des Titres Participatifs Préteur AfDB se fera à partir des DCFD et comprend une partie fixe et une partie variable calculées comme suit :

• Partie fixe égale à 0,50 % par an du montant des Titres Participatifs Préteur AfDB payable semestriellement ;
• Partie variable égale au DCFD moins les intérêts fixes et remboursements partiels des Titres Participatifs Préteur AfDB, le cas échéant, payable semestriellement.

Le DCFD désigne le Droit au Cash-Flow Distribuable en rémunération des Titres Participatifs Préteur AfDB. Il représente un pourcentage de l'excédent de trésorerie dégagé par la Société à la fin de chaque semestre après (i) paiement de tous les coûts d'exploitation, de financement et d'investissement et (ii) réservation de la trésorerie nécessaire à l'exploitation équivalente à la contrevaleur en Dinars Tunisiens d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000 €), financement des comptes de réserves pour le service de la dette et d'investissements et provision pour dépenses futures.

Le pourcentage du DCFD applicable aux Titres Participatifs Préteur AfDB sera initialement de 4,25% et sera réduit à 2,03% lorsque le total des paiements perçus au titre des Titres Participatifs Préteur IFC C sera supérieur à la valeur nominale à l'émission des Titres Participatifs Préteur IFC C.

La partie variable de la rémunération au titre de chaque Titre Participatif Préteur AfDB sera pour chaque échéance égale à un pourcentage de la valeur nominale de chacun des Titres Participatifs Préteur AfDB.

Le mode de calcul de la partie variable est en ligne avec les dispositions de l'article 369 du Code des Sociétés Commerciales.

Modalités de souscription : Par compensation de créances.

Durée des Titres Participatifs Préteur AfDB : De la clôture de souscription au 17 mai 2047 (sauf en cas de liquidation de la Société) avec un remboursement partiel autorisé à partir de la 8ème année, à l'exception d'une partie d'un montant équivalent en Dinars Tunisiens à deux cent soixante-cinq mille sept cent quatre-vingt-quatre Euros et quatre-vingt-deux centimes (265.784,82 €) qui sera remboursée à terme. La durée des Titres Participatifs Préteur AfDB pourra être prorogée.

Etablissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. Le montant des souscriptions viendra en compensation des créances du Souscripteur.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres Participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs seront assurés durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par TAV Tunisie.

(iv) Proparco

Souscripteur : La SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION ECONOMIQUE (Proparco)

Nombre et valeur des Titres Participatifs Préteur Proparco à émettre : Cent cinquante-six mille cinq cent soixante-treize (156.573) Titres Participatifs Préteur Proparco d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun totalisant un montant global de quinze million six cent cinquante-sept mille trois cent Dinars Tunisiens (15.657.300,000DT) (convertis sur la base du cours de la Banque Centrale de Tunisie du 22 décembre 2020, soit 3,3258) (équivalent au jour de l'émission à quatre millions sept cent sept mille huit cent quarante Euros et quarante-cinq centimes (4,707,840.45 €)).

Rémunération :

La rémunération des Titres Participatifs Préteur Proparco se fera à partir des DCFD et comprend une partie fixe et une partie variable calculées comme suit :

• Partie fixe égale à 0,50 % par an du montant des Titres Participatifs Préteur Proparco payable semestriellement ;
• Partie variable égale au DCFD moins les intérêts fixes et remboursements partiels des Titres Participatifs Préteur Proparco, le cas échéant, payable semestriellement.

Le DCFD désigne le Droit au Cash-Flow Distribuable en rémunération des Titres Participatifs Préteur Proparco. Il représente un pourcentage de l'excédent de trésorerie dégagé par la Société à la fin de chaque semestre après (i) paiement de tous les coûts d'exploitation, de financement et d'investissement et (ii) réservation de la trésorerie nécessaire à l'exploitation équivalent à la contrevaleur en Dinars Tunisiens d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000 €), financement des comptes de réserves pour le service de la dette et d'investissements, et provision pour dépenses futures.

Le pourcentage du DCFD applicable aux Titres Participatifs Préteur Proparco sera initialement de 1,83% et sera réduit à 0,88% lorsque le total des paiements perçus au titre des Titres Participatifs Préteur IFC Csera supérieur à la valeur nominale à l'émission des Titres Participatifs Préteur IFC C.

La partie variable de la rémunération au titre de chaque Titre Participatif Préteur Proparco sera pour chaque échéance égale à un pourcentage de la valeur nominale de chacun des Titres Participatifs Préteur Proparco.

Le mode de calcul de la partie variable est en ligne avec les dispositions de l'article 369 du code des Sociétés Commerciales.

Modalités de souscription : Par compensation de créances.

Durée des Titres Participatifs Préteur Proparco : De la clôture de souscription au 17 mai 2047 (sauf en cas de liquidation de la Société) avec un remboursement partiel autorisé à partir de la 8ème année, à l'exception d'une partie d'un montant équivalent en Dinars Tunisiens à cent quatorze mille quatre cent vingt-sept Euros et dix-huit centimes (114.427,18 €) qui sera remboursée à terme. La durée des Titres Participatifs Préteur Proparco pourra être prorogée.

Etablissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. Le montant des souscriptions viendra en compensation des créances du Souscripteur.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres Participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs seront assurés durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par TAV Tunisie.

(v) OPEC Fund for International Development

Souscripteur : FONDS OPEC POUR LE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL (OPEC)

Nombre et valeur des Titres Participatifs Préteur OPEC :

à émettre : Quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-dix(95.670)Titres Participatifs Préteur OPEC d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun totalisant un montant global neuf millions cinq cent soixante-sept mille Dinars Tunisiens (9.567.000,000DT) (convertis sur la base du cours de la Banque Centrale de Tunisie du 22 décembre 2020, soit 3,3258) (équivalent au jour de l'émission à deux millions huit cent soixante-seize mille six cent dix Euros et trente-neuf centimes (2.876.610,39 €).

Rémunération :

La rémunération des Titres Participatifs Préteur OPEC se fera à partir des DCFD et comprend une partie fixe et une partie variable calculées comme suit :

• Partie fixe égale à 0,50 % par an du montant des Titres Participatifs Préteur OPEC payable semestriellement ;
• Partie variable égale au DCFD moins les intérêts fixes et remboursements partiels des Titres Participatifs Préteur OPEC, le cas échéant, payable semestriellement.

Le DCFD désigne le Droit au Cash-Flow Distribuable en rémunération des Titres Participatifs Préteur OPEC. Il représente un pourcentage de l'excédent de trésorerie dégagé par la Société à la fin de chaque semestre après (i) paiement de tous les coûts d'exploitation, de financement et d'investissement et (ii) réservation de la trésorerie nécessaire à l'exploitation équivalent à la

contrevaleur en Dinars Tunisiens d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000 €), financement des comptes de réserves pour le service de la dette et d'investissements, et provision pour dépenses futures.

Le pourcentage du DCFD applicable aux Titres Participatifs Préteur OPEC sera initialement de 1,12% et sera réduit à 0,54% lorsque le total des paiements perçus au titre des Titres Participatifs Préteur IFC C sera supérieur à la valeur nominale à l'émission des Titres Participatifs Préteur IFC C.

La partie variable de la rémunération au titre de chaque Titre Participatif Préteur OPEC sera pour chaque échéance égale à un pourcentage de la valeur nominale de chacun des Titres Participatifs Préteur OPEC.

Le mode de calcul de la partie variable est en ligne avec les dispositions de l'article 369 du Code des Sociétés Commerciales.

Modalités de souscription :

Par compensation de créances.

Durée des Titres Participatifs Préteur OPEC

De la clôture de souscription au 17 mai 2047 (sauf en cas de liquidation de la Société) avec un remboursement partiel autorisé à partir de la 8ème année, à l'exception d'une partie d'un montant équivalent en Dinars Tunisiens à soixante-neuf mille neuf cent dix-sept Euros et quatre-vingt-douze centimes (69.917,92 €) qui sera remboursée à terme. La durée des Titres Participatifs Préteur OPEC pourra être prorogée.

Etablissements domiciliataires :

Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. Le montant des souscriptions viendra en compensation des créances du Souscripteur.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres Participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs seront assurés durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par TAV Tunisie.

2. TITRES PARTICIPATIFS DE CATEGORIE C

Souscripteur : La SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE (IFC),

Nombre et valeur des Titres Participatifs Préteur IFC C :

à émettre : Un million cent soixante-huit mille quatre cent quarante-trois (1.168.443) Titres Participatifs Préteur IFC C d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun totalisant un montant global de cent seize millions huit cent quarante-quatre mille trois cent Dinars Tunisiens (116.844.300,000 DT) (convertis sur la base du cours de la Banque Centrale de Tunisie du 22 décembre 2020, soit 3,3258) (équivalent au jour de l'émission à trente-cinq millions cent trente-deux mille sept cent dix-huit Euros et quatre-vingt-seize centimes (35.132.718,96 €).

Rémunération :

La rémunération des Titres Participatifs Préteur IFC C se fera à partir des DCFD et comprend une partie fixe et une partie variable calculées comme suit :

• Partie fixe égale à 0,50 % par an du montant des Titres Participatifs Préteur IFC C payable semestriellement ;
• Partie variable égale au DCFD moins les intérêts fixes et remboursements partiels des Titres Participatifs Préteurs IFC C, le cas échéant, payable semestriellement.

Le DCFD désigne le Droit au Cash-Flow Distribuable en rémunération des Titres Participatifs Préteurs IFC C. Il représente un pourcentage de l'excédent de trésorerie dégagé par la Société à la fin de chaque semestre après (i) paiement de tous les coûts d'exploitation, de financement et d'investissement et (ii) réservation de la trésorerie nécessaire à l'exploitation équivalente à la contrevaleur en Dinars Tunisiens d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000 €), financement des comptes de réserves pour le service de la dette et d'investissements, et provision pour dépenses futures.

Le pourcentage du DCFD applicable aux Titres Participatifs Préteur IFC C sera initialement de 8,50% et sera réduit à 2,35% lorsque le total des paiements perçus au titre des Titres Participatifs Préteur IFC C sera supérieur à la valeur nominale à l'émission des Titres Participatifs Préteur IFC C.

La partie variable de la rémunération au titre de chaque Titre Participatif Préteur IFC C sera pour chaque échéance égale à un pourcentage de la valeur nominale de chacun des Titres Participatifs Préteur IFC C.

Le mode de calcul de la partie variable est en ligne avec les dispositions de l'article 369 du Code des Sociétés Commerciales.

Modalités de souscription :

Par compensation de créances.

Durée des Titres Participatifs Préteur IFC C :

De la clôture de souscription au 17 mai 2047 (sauf en cas de liquidation de la Société) avec un remboursement partiel autorisé à partir de la 8ème année, à l'exception d'une partie d'un montant équivalent en Dinars Tunisiens à un million d'Euros (1.000.000 €) qui sera remboursée à terme.

La durée des Titres Participatifs Préteur IFC C pourra être prorogée.

Etablissements domiciliataires :

Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. Le montant des souscriptions viendra en compensation des créances du Souscripteur.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres Participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs seront assurés durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par TAV Tunisie.

3. TITRES PARTICIPATIFS ACTIONNAIRE

Souscripteur : TAV Havalimanlari Holding A.Ș (TAV HOLDING)

Nombre et valeur des Titres Participatifs TAV Holding :

à émettre : Un million sept cent soixante-deux mille six cent soixante-

quatorze (1.762.674) Titres Participatifs TAV Holding d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacun totalisant un montant global de cent soixante-seize millions deux cent soixante-sept mille quatre cents Dinars Tunisiens (176.267.400,000 DT) (convertis sur la base du cours de la Banque Centrale de Tunisie du 22 décembre 2020, soit 3,3258) (équivalent au jour de l'émission à cinquante-trois millions d'Euros (EUR 53,000,000).

Rémunération :

La rémunération des Titres Participatifs TAV Holding se fera à partir des DCFD et comprend une partie fixe et une partie variable calculées comme suit :

• Partie fixe égale à 4,00 % par an du montant des Titres Participatifs TAV Holding payable semestriellement ;
• Partie variable égale au DCFD moins les intérêts fixes et remboursements partiels des Titres Participatifs Préteur IFC C, le cas échéant, payable semestriellement.

Le DCFD désigne le Droit au Cash-Flow Distribuable en rémunération des Titres Participatifs TAV Holding. Il représente un pourcentage de l'excédent de trésorerie dégagé par la Société à la fin de chaque semestre après (i) paiement de tous les coûts d'exploitation, de financement et d'investissement et (ii) réservation de trésorerie nécessaire à l'exploitation équivalent à la contrevaleur en Dinars Tunisiens d'un montant de quatre millions d'Euros (4.000.000 €), financement des comptes de réserves pour le service de la dette et d'investissements, et provision pour dépenses futures.

Le pourcentage du DCFD applicable aux Titres Participatifs Préteur IFC C sera initialement de 75,50% et de 90,00% lorsque le total des paiements perçus au titre des Titres Participatifs Préteur IFC C sera supérieur à la valeur nominale à l'émission des Titres Participatifs Préteur IFC C.

La partie variable de la rémunération au titre de chaque Titre Participatif TAV Holding sera pour chaque échéance égale à un pourcentage de la valeur nominale de chacun des Titres Participatifs TAV Holding.

Le mode de calcul de la partie variable est en ligne avec les dispositions de l'article 369 du Code des Sociétés Commerciales.

Modalités de souscription : en numéraire.

Durée des Titres Participatifs TAV Holding

De la clôture de souscription au 17 mai 2047 (sauf en cas de liquidation de la Société) avec un remboursement partiel autorisé à partir de la 8ème année, à l'exception d'une partie d'un montant équivalent en Dinars Tunisiens à huit million d'Euros (8.000.000 €) qui sera remboursée à terme.

La durée des Titres Participatifs Préteur TAV Holding pourra être prorogée.

Etablissements domiciliataires

Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne. Le montant de la souscription est émis en numéraire. Conformément à l'autorisation n° P000-D-2020-1993 de la Banque Centrale de Tunisie en date du 22 décembre 2020 un montant équivalent en Dinars Tunisiens à dix-sept millions six cent quarante-trois mille six cent soixante-neuf Euros et trente centimes (17.643.669,27 €) sera directement versé à la Société au moyen d'une importation de devises, le reliquat de trente-cinq millions trois cent cinquante-six mille trois cent trente Euros et soixante-treize centimes (35.356.330,73 €) sera directement payé aux bailleurs de fonds de la Société.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de Titres Participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des Titres Participatifs seront assurés durant toute la durée de vie des Titres Participatifs par TAV Tunisie.