Augmentation de capital — Hannibal Lease S.A

Hannibal Lease S.A.

Société anonyme au capital de 55 000 000 dinars divisé en 11 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Identifiant Unique : 0766895F

Siège Social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac- 1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

E-mail : commercial@hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée B+ (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 25/11/2020

Emprunt Obligataire Subordonné « HL subordonné 2021-01 »

de 10 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 15 000 000 Dinars émis par appel public à l'épargne

Prix de l'Emission : 100 dinars

La présente émission de Hannibal Lease a reçu la note B- (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 08/01/2021

1 Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac- 1053 Tunis.

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière :

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Hannibal Lease, est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94 – 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

Date de constitution et durée :

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1.3 Objet social (Article 2 des statuts) :

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Identifiant Unique :
0766895F

1.5 Exercice social :
Du 1er Janvier au 31 Décembre

1.6 Nationalité :
Tunisienne

1.7 Matricule fiscal :
766 895 FAM 000

1.8 Régime fiscal :

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Depuis 1996, les dispositions du paragraphe I de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS sont applicables aux sociétés de leasing. Ainsi, les provisions au titre des créances douteuses sont déductibles en totalité.

1.9 Capital social :

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 55 000 000 de dinars divisé en 11 000 000 d'actions de nominal 5¹ dinars chacune entièrement libérées.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège de la société : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac- 1053 Tunis.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Mr Foued BOUAZRA
Directeur d'Audit Interne de Hannibal Lease
Tél. : 71 139 400
Fax : 71 139 460

¹ Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 5 DT décidée par l'AGE du 16/07/2012.

2 Organes d'administration et de direction :

2.1 Membres des organes d'administration :

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 30 Avril 2018

Administrateur nommé par l'AGO du 30 Avril 2018
* l'AGO du 16/06/2020 a ratifié la désignation de M. Ali Sabri ESSAGHAIER à titre de représentant permanent de La Financière Tunisienne en remplacement du défunt M. Abdelkader ESSAGHAIER et ce pour le reste de son mandat qui prendra fin avec l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020 et ce à partir du 27/08/2019

• Administrateurs indépendants
• Administrateur représentant des actionnaires minoritaires élu par les actionnaires minoritaires lors de l'AGO du 30 Avril 2018

2.2 Contrôle :

*Nommé par l'AGO du 30 Avril 2018
Nommé par l'AGO du 30 Avril 2019

3 Renseignements relatifs à l'émission :

3.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 16/06/2020 a autorisé l'émission par Hannibal Lease d'un ou plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés d'un montant de Cent Millions de Dinars (100.000.000 DT) sur 2020 et 2021 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 07/01/2021 a approuvé les modalités et les conditions de l'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2021-01 » à savoir :

a. Montant de l'emprunt obligataire subordonné : 10 000 000 dinars susceptible d'être porté à 15 000 000 dinars.
b. Nominal de l'obligation : 100 dinars par Obligation ;
c. Forme d'Obligation : les obligations subordonnées sont nominatives ;
d. Prix d'émission : 100 dinars par Obligation subordonnée payable intégralement à la souscription ;
e. Taux d'intérêt

• Catégorie A : 10% et/ou TMM+3,25% brut par an au choix du souscripteur ;
• Catégorie B : 10,1% et/ou TMM+3,5% brut par an au choix du souscripteur ;

f. Durée

• Catégorie A : 5 ans
• Catégorie B : 7 ans

g. Amortissement normal : les obligations subordonnées sont amortissables annuellement par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 dinars par obligation. Cet amortissement commence à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

3.2 Renseignements relatifs à l'opération :

Montant nominal de l'emprunt :

L'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2021-01 » est d'un montant de 10 000 000 dinars susceptible d'être porté à 15 000 000 dinars divisé en 100 000 obligations subordonnées susceptibles d'être portées à 150 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « HL subordonné 2021-01 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

Produit brut et net de l'emprunt :

Le produit brut du présent emprunt subordonné est de 10 000 000 DT et sera susceptible d'être porté à un maximum de 15 000 000 DT. Les commissions de placement s'élèvent à 90 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 12 500 DT, les frais de la BVMT sont de 26 500 DT², les frais de TUNISIE CLEARING pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 31 620 DT³, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 7 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 167 620 DT et un produit net de l'emprunt de 9 832 380 DT.

3.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 10/02/2021 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 28/02/2021. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (15 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 150 000 obligations subordonnées.

En cas de non placement intégral de l'émission au 28/02/2021, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 10/02/2021 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac Tunis.

3.5 But de l'émission :

Cette opération s'inscrit dans le cadre de la mobilisation des ressources nécessaires à l'exploitation ainsi que l'amélioration du ratio de solvabilité d'Hannibal Lease.

4 Caractéristiques des titres émis :

4.1 Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : HL subordonné 2021-01

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance). De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, intermédiaire en Bourse).

4.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

4.3 Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28/02/2021, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises qui servira de base à la cotation en bourse est fixée au 28/02/2021, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

4.4 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

4.5 Taux d'intérêt :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour les catégories A d'une durée de 5 ans :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 3,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 325 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Février de l'année N-1 au mois de Janvier de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 10% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour les catégories B d'une durée de 7 ans dont deux années de grâce

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 3,5% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 350 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Février de l'année N-1 au mois de Janvier de l'année N.

• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,1% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

4.6 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 28/02 de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 28/02/2026 pour la catégorie A et le 28/02/2028 pour la catégorie B.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 10 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 3 000 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe de 10%.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+3,25%), le montant des intérêts s'éleverait à 3 033 000 Dinars (en considérant un taux nominal de 10,11 % calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois de janvier 2020 au mois de décembre 2020, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 5 050 000 Dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B au taux de 10,1%.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+3,50%), le montant des intérêts s'éleverait à 5 180 000 Dinars (en considérant un taux nominal de 10,36% calculé sur la base de la moyenne de TMM du mois de janvier 2020 au mois de décembre 2020, à titre indicatif).

4.7 Amortissement normal et remboursement :

Toutes les obligations subordonnées émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 28/02/2026 pour la catégorie A et le 28/02/2028 pour la catégorie B.

4.8 Taux d'intérêt nominal :

Pour la catégorie A : Un taux fixe de 10% brut l'an et/ou variable (TMM+3,25%), soit 10,11%. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois majorée de 3,25% (à titre indicatif).

Pour la catégorie B : Un taux fixe de 10,1% brut l'an et/ou variable (TMM+3,5%), soit 10,36%. Ce dernier correspond à la moyenne des TMM des 12 derniers mois majorée de 3,5% (à titre indicatif).

4.9. Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

4.10. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 28/02 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 28/02/2022 pour les deux catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 28/02/2022 pour la catégorie A.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 28/02/2024 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

4.11. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 10% l'an pour la catégorie A et de 10,1% pour la catégorie B.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêté au mois de décembre 2020 (à titre indicatif), qui est égale à 6,86% ; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,11% pour la catégorie A et de 10,36% pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 3,25% pour la catégorie A et de 3,50% pour la catégorie B, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

4.12. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt subordonné :

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2021-01 » seront émises selon deux catégories :

• Une Catégorie A : sur une durée de 5 ans ;
• Une Catégorie B : sur une durée de 7 ans dont deux années de grâce ;

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour la catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \left(\sum_{t=1}^{T} F_t / (1+i)\right) / \sum_{t=1}^{T} F_t / (1+i)
$$

Où : T est le nombre de périodes
Ft est le flux de la période t
i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations subordonnées de cet emprunt est de 2,66 années pour la catégorie A et de 4,10 années pour la catégorie B (sous l'hypothèse que les obligations subordonnées de la catégorie A seront détenues jusqu'à l'échéance).

4.13. Rang de la créance et maintien de l'emprunt à son rang

Rang de la créance :

En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination). Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au niveau du document de référence enregistrée auprès du CMF en date du 19/08/2020 sous le n°20-002. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité

des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt

4.14. Garantie :

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.15. Notation :

Notation de la société :

Le 25/11/2020, l'agence de notation Fitch Ratings a abaissé la note nationale à long terme de « Hannibal Lease », de BB-(tun) à B+ (tun) ainsi la note de la société s'établit comme suit :

• Note à long terme : B+ (tun) ;
• Note à court terme : B (tun) ;
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable.

Notation de l'émission :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note B- (tun) à la présente émission de la société Hannibal Lease et ce, en date du 08/01/2020.

Signification des notes nationales

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes « + » et « - » peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

B (court terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

4.16. Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente note d'opération est émis par Appel Public à l'Épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées (cf. facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées page 24).

Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront reçues aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac.

4.17. Organisation de la représentation des obligataires

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

4.18. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont

soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finance 2017, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie.

5. Renseignements généraux

5.1. Intermédiaire agréé et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2021-01 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie et le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité des obligations subordonnées y afférente.

5.2. Marché des titres :

Il existe en janvier 2021, quinze (15) emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

✓ HL 2013/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,2% et/ou TMM+2,2% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,35% ;

✓ HL 2014/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,8% ;
✓ HL 2015/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,7% et/ou TMM+2,3% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
✓ HL 2015/1 subordonné : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,72% et/ou TMM+2,4% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,92% ;
✓ HL 2015/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
✓ HL 2016/1 : Pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,45% ;
✓ HL 2016/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85% ;
✓ HL 2017/1 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85%.
✓ HL 2017/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 7,65% et/ou TMM+2,35% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 7,85%.
✓ HL 2017/3 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 8,00% et/ou TMM+2,40% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 8,25%.
✓ HL 2018/1 subordonné : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 8,3% et/ou TMM+2,1% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 8,5% ;

✓ HL 2018/2 : Catégorie A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 11,15% et/ou TMM+3,5% Catégorie B : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 11,5% ;
✓ HL 2020/1 : emprunt obligataire sans recours à l'Appel Public à l'Epargne pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 11,25% ;
✓ HL 2020/2 : Catégories A et B : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 10,6% et/ou TMM+3 % Catégorie C : pour une durée de 7 ans dont 2 années de grâce et un taux d'intérêt annuel de 10,7% et/ou TMM+3,25 % ;
✓ HL 2020/3 : Catégories A : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 10,3% et/ou TMM+3 % pour un montant global maximum de 5 MDT et Catégorie B : pour une durée de 5 ans et un taux d'intérêt annuel de 10,3% et/ou TMM+3 % ;

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2021-01 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.3. Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné « HL subordonné 2021-01 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

5.4. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

5.5. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

Nature du titre :

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant.

Qualité de crédit de l'émetteur :

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

Le marché secondaire :

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF, du document de référence « HL 2020 » et de son actualisation enregistrés par le CMF.

La note d'opération, le document de référence « HL 2020 » ainsi que son actualisation sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de Hannibal Lease, Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman – Les Berges du Lac – 1053 Tunis, de MAC SA, intermédiaire en bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance, les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tnet sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.