Emission d'obligations convertibles en actions
Réservée à la société INMA PARTICIPATION
Société ABK GROUPE
Société anonyme
Ne faisant pas appel public à l'épargne
Au capital social de 1.000.000 DT
Siège social : Zone Industrielle Mnihia, 2094, Ariana - Tunisie
Identifiant unique : 1577715P
Matricule fiscal : 1577715/P/A/M/000
Conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les bases de conversion, l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2021 enregistré à la recette des finances de Cité Ettadhamen en date du 1er octobre sous le numéro 21704005, quittance numéro 11061892 a décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions de cinq cent mille (500.000) obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 DT) chacune totalisant un montant global de cinq millions de Dinars Tunisiens (5.000.000 DT), réservé à la société Inma Participation.
Les OCA seront régies par les dispositions légales en vigueur et par une convention d'émission des OCA conclue entre la Société et Inma Participation.
Société Emettrice : ABK Groupe, société anonyme au capital social de 1.000.000 DT, immatriculée au Registre National des Entreprises
sous l'identifiant unique numéro 1577715 P, dont le siège social est situé à la Zone Industrielle Mnihia, 2094, Ariana - Tunisie (ci-après la «Société»).
Montant de l'émission des obligations convertibles en actions : Cinq millions de Dinars Tunisiens (5.000.000 DT).
Objet social : la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés.
Durée : 99 ans.
Dépôt du procès-verbal : Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er octobre 2021 a été déposé au Centre du Registre National des Entreprises en date du 4 octobre 2021 sous le numéro 202197613 et dont une annonce sera publiée au Bulletin Officiel du Registre National des Entreprises et dans deux quotidiens dont un en langue arabe.
Nombre et valeur des obligations convertibles en actions à émettre : 500.000 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de dix Dinars Tunisiens (10 DT) chacune, totalisant un montant global de cinq millions de Dinars Tunisiens (5.000.000 DT).
Libération : Intégrale à la souscription.
Forme des obligations convertibles en actions : Les obligations seront nominatives.
Période de souscription : La souscription aux obligations convertibles en actions devra être réalisée durant les 15 jours suivant la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de 15 jours pourra être clôturé par anticipation de la totalité des obligations convertibles en actions émises.
Modalité de souscription : En numéraire.
Date de jouissance : À la date de clôture de souscription.
La date de maturité des OCA : Les obligations convertibles en actions seront émises pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de clôture de la période de souscription.
Rémunération : À compter du 1er janvier 2022, dans un délai de trente (30) jours suivant la tenue de
l'assemblée générale ordinaire approuvant les états financiers de l'exercice précédent, et au plus tard le trente (30) juin de l'année en cours, la Société paiera en numéraire annuellement aux titulaires d'obligations convertibles en actions en rémunération des obligations convertibles en actions un montant, conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Date de remboursement : Sous réserve du non-exercice par les titulaires des obligations convertibles en actions de tout ou partie de leur droit de conversion en actions des obligations convertibles en actions, les obligations convertibles en actions non converties seront remboursées par la Société le jour de la maturité des obligations convertibles en actions.
La Société ne sera pas en droit de procéder à un remboursement anticipé de tout ou partie des obligations convertibles en actions, sans l'accord des titulaires des obligations convertibles en actions.
Actions à émettre en conversion des obligations convertibles en actions : les obligations seront convertibles en actions nouvelles de la Société.
Parité de conversion des obligations convertibles en actions :
La parité de conversion des obligations convertibles en actions sera déterminée sur la base de la valeur des fonds propres, conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions,
Parité de conversion anticipée des obligations convertibles en actions : En cas d'exercice du Droit de Conversion Anticipée des OCA, la parité de conversion des OCA objet du Droit de Conversion Anticipée sera déterminée sur la base d'une valeur des fonds propres du Groupe conformément aux dispositions de la convention d'émission des OCA.
Modalités de conversion :
a) Droit de conversion :
A tout moment durant la période commençant le 2 septembre 2024 et s'achèvant à la date de maturité (ci-après la «Période de Conversion»), chaque titulaire d'obligations
p. 2297convertibles en actions sera en droit de notifier sa décision de convertir en actions tout ou partie des obligations convertibles en actions selon la Parité de Conversion.
Les actions qui résulteraient de la conversion des obligations convertibles en actions donneront les mêmes droits que les autres actions émises par la Société et porteront jouissance à compter du 1er janvier de l'année au cours de laquelle a eu lieu la Conversion, y compris sur l'ensemble des résultats reportés nés avant cette date et n'ayant pas fait l'objet de décisions de distribution avant ledit 1er janvier.
b) Droit de conversion anticipée :
Inma Participation et/ou chaque titulaire des obligations convertibles en actions aura le droit de procéder à la conversion anticipée de l'intégralité (et uniquement l'intégralité) de leurs OCA (ci-après le "Droit de Conversion Anticipée") selon la Parité de Conversion Anticipée, conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
c) Notification de Conversion :
La décision des titulaires d'OCA de convertir tout ou partie des OCA fera l'objet d'une ou de plusieurs notifications de conversion, adressée(s) à la Société.
Forme des actions Issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Actions ordinaires.
Conditions particulières : Au cas où la Société serait défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due aux titulaires des obligations convertibles en actions à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un intérêt de retard sur cette somme à compter de la date d'exigibilité jusqu'à la date de paiement effectif au taux toutes taxes comprises de 15 % l'an.
Etablissement domiciliataire : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des obligations convertibles en actions seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.
Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.
Garantie : Les obligations convertibles en actions ne sont assorties d'aucune garantie. Les obligations convertibles en actions ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires de l'émetteur.
Apport en nature : Néant.
Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Modalités de convocation de l'assemblée générale spéciale des titulaires d'obligations convertibles en actions et lieu de réunion : La convocation de l'assemblée générale Spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 355 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'Assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.