HAIFA POUR LE DEVELOPPEMENT ET L'INVESTISSEMENT

Société anonyme

Au capital de 4.207.500 DT

Siège social : Immeuble Mirmar, Busines city, Bloc B, Bureau 4.3, Centre Urbain Nord, Tunis

I.U : 1605717B

Conformément au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire datée du 02 octobre 2021, enregistré à la recette des finances Charguia le 14/10/2021 sous le n°21708545, quittance n°M98452, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité des voix :

Première résolution :

L'Assemblée générale approuve les procédures et les délais de convocation à l'AGE.

Deuxième résolution :

L'AGE, après avoir entendu l'exposé du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes relatifs à l'augmentation du capital et le constat des différentes tranches d'augmentation réalisées et clôturées, le montant global souscrit et libéré conformément aux différentes étapes d'augmentation est de 4.493.500 dinars. En conséquence, l'AGE décide de limiter et de fixer l'augmentation du capital au montant souscrit et libéré, soit 4.493.500 dinars.

Le capital social après augmentation est ainsi fixé à 4.493.500 dinars, divisé en 449.350 actions de 10 dinars chacune pour 47 actionnaires.

Troisième résolution :

L'assemblée générale, après avoir fixé le capital à 4.493.500 dinars, décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit :

Article 6 - capital social (amendé) :

Le capital social de société est fixé à quatre millions quatre cent quatre vingt treize mille cinq cent (4.493.500) dinars, répartis en quatre cent quarante-neuf mille trois cent cinquante (449.350) actions, de valeur nominale de dix (10) dinars chacune, totalement libérées.

Quatrième résolution :

L'assemblée générale après avoir discuté le changement à opérer sur l'objet de la société, décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :

Article 3 (amendé) :

La société HDI a pour objet social la gestion et l'exploitation touristique à travers :

• Le développement de projets d'investissement touristiques éco-responsables, innovants, attractifs et créateurs de valeur.
• La réalisation de tous les travaux relatifs à l'aménagement et la mise en valeur des zones devant accueillir les projets touristiques
• L'identification des outils de financement et la promotion des projets auprès des Investisseurs et des partenaires potentiels
• La réalisation des projets d'investissement touristiques et l'édification des constructions et des équipements dans les zones devant accueillir les projets

• La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, à toute opération pouvant se rattacher à l'objet social et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à l'activité de la société ou à tous objets similaires ou connexes.

Cinquième résolution :

L'assemblée générale après avoir discuté la stratégie de la société et sa mission et vision, a décidé d'ajouter un article aux statuts fixant la mission et la vision de la société, et de l'arrêter comme suit :

Article 5 bis - vision et mission (nouveau) :

HDI a pour ambition d'avoir un Impact socio-économique durable, via le développement de projets éco-responsables, innovants, attractifs et créateurs de valeur, et à leur tête le projet le Costa Coralis» qui se veut être un projet urbain, touristique innovant et intégré à Tabarka, attractif pour les investisseurs et les visiteurs, et réelle locomotive pour le développement durable de la région.

Le présent article ne peut être abandonné, modifié ou amendé qu'avec l'approbation d'une majorité des trois-quarts (3/4) des voix des actionnaires de la société.

En conséquence, l'assemblée générale a décidé de modifier le point 26 (avant-dernier point) de l'article 23 et le point 9 de l'article 40 des statuts comme suit :

Article 23 - point 26 (amendé) :

Les statuts peuvent être modifiés dans le sens de la mise en conformité avec la réglementation en vigueur et ce conformément aux dispositions du paragraphe 4 de l'article 291 du Code des Sociétés Commerciales, à l'exception de l'article 5 bis du premier chapitre, consacré à la vision et mission, qui reste l'exclusivité de l'assemblée générale extraordinaire, laquelle ne peut le modifier qu'avec l'approbation d'une majorité des trois-quarts (3/4) des voix des actionnaires de la société.

Article 40 - pouvoirs des assemblées générales extraordinaires - point 9 (nouveau) :

L'article 5 bis du premier chapitre, consacré à la vision et mission, ne peut être modifié que par une assemblée générale extraordinaire qui se tient en présence d'actionnaires détenant au moins la

moité du capital, que ce soit sur première, deuxième ou troisième convocation, les décisions devant alors être prises avec une majorité des trois-quarts (3/4) des voix des actionnaires de la société présents ou représentés.

Sixième résolution :

Vu les difficultés rencontrées pour les réunions du conseil d'administration et des assemblées générales, il a été décidé d'amender les articles 21 et 30 des statuts en prévoyant l'organisation des réunions à distance, et ce comme suit :

Article 21 - réunions et délibérations du Conseil :

Troisième paragraphe (amendé)

Le Conseil d'administration peut, s'il y a lieu ou en cas de nécessité, convoquer le conseil pour des réunions à distance.

Article 30 - convocation des assemblées générales : troisième paragraphe (nouveau)

Les assemblées générales peuvent être convoquées, s'il y a lieu ou en cas de nécessité, pour des réunions à distance, conformément aux dispositions qui suivent dans le présent article.

Septième résolution :

La mise à jour des statuts conformément à la réglementation en vigueur :

Article 30 - convocation des assemblées générales :

Troisième paragraphe (amendé)

Sur première convocation, une assemblée générale, quelle que soit sa classification, ne peut être tenue avant le vingt deuxième jour qui suit la date de convocation.

Quatrième paragraphe (amendé)

Ces différentes assemblées sont convoquées par un avis publié au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans le journal officiel du Registre National des Entreprises, dans le délai de vingt et un jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Article 47 - formalités de constitution :

Troisième point (amendé)

Que la société soit inscrite au Registre National des Entreprises.

Huitième résolution :

Vu la décision du conseil d'administration pour le changement du siège social de la société, l'article 5 relatif au siège social est amendé comme suit :

Article 5 bis - siège social (nouveau) :

Le siège social de la société est fixé au centre Urbain Nord, Immeuble Mirmar, entrée B, bureau 4.3, 1003 Tunis.

Neuvième résolution :

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.