Notice — LA BANQUE NATIONALE AGRICOLE (BNA)

Emission de titres participatifs sans appel public à l'épargne réservée à l'actionnaire

LA BANQUE NATIONALE AGRICOLE (BNA)

Décidée par l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2020

Etablie conformément aux articles 164 et 368 et suivants du Code des Sociétés Commerciales

SOCIETE ASSURANCES MULTIRISQUES ITTIHAD «AMI ASSURANCES»

Société anonyme faisant appel public à l'épargne

Au capital social de 87.391.790 DT

Siège social : Les Berges du Lac II, Cité Les Pins, 1053, Tunis - Tunisie

Matricule fiscal : 0845686 P/P/M/000

Conformément aux dispositions des articles 164 et 368 et suivants du code des sociétés commerciales, l'AGO du 5 juin 2020 a décidé de procéder à l'émission de titres participatifs.

La souscription de ces titres participatifs est réservée à la Banque Nationale Agricole (BNA) pour un montant de quarante millions (40.000.000) titres participatifs.

Société émettrice : SOCIETE ASSURANCES MULTIRISQUES ITTIHAD «AMI ASSURANCES», société anonyme faisant appel public à l'épargne, au capital social de 87.391.790 DT, titulaire de l'identifiant unique numéro 0845686P, titulaire du matricule fiscal numéro 0845686 P/P/M/000 et ayant son siège social sis à la Cité les Pins, les Berges du Lac II, 1053, Tunis - Tunisie.

Montant de l'émission de titres participatifs : quarante millions de Dinars Tunisiens (40.000.000 DT).

Objet social : Assurances,

Durée : 99 ans.

Dépôt du procès-verbal : Deux exemplaires du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 05 juin 2020 et de conseil d'administration en date du 29 novembre 2021 ont été déposés au registre national des entreprises le 22 décembre 2021 sous le numéro 2021118633 et dont un extrait sera publié au JORT et dans deux quotidiens dont un en langue arabe.

Nombre et valeur des titres participatifs à émettre : quarante millions (40.000.000) de titres participatifs, d'une valeur nominale d'un Dinar Tunisien (1 DT) chacun, totalisant un montant global de quarante millions de Dinars Tunisiens (40.000.000 DT).

Libération : intégrale à la souscription.

Forme des Titres Participatifs : les titres participatifs seront nominatifs. La propriété des titres participatifs sera établie par une inscription en compte au nom de leur titulaire dans les registres de la Société.

Période de souscription : La souscription des titres Participatifs objet de l'émission pourra être réalisée durant un délai de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de parution de la présente notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de trente (30) jours pourra être clôturé par anticipation dès souscription de la totalité des titres participatifs.

Modalités de souscription : en numéraire.

Date de jouissance : à la date de clôture de souscription.

Rémunération :

Taux de profit global prévu : La rémunération des titres participatifs est annuelle. Elle comporte, pour chaque année une avance et un complément variable calculés comme suit :

• Avance annuelle : Une avance annuelle de 8% calculée sur la valeur nominale payable le 31 décembre de chaque année.

Complément variable :

Le complément est composé de :

• 0,15% des primes émises nettes d'annulations et de ristournes et en excluant les primes d'épargne vie.
• 3% des primes de bancassurance distribuées par La Banque Nationale Agricole, par primes il est entendu les primes émises nettes d'annulations et de ristournes excluant les primes d'épargne vie.

L'intérêt variable est payable dans les 15 jours qui suivent l'assemblée générale ayant approuvé les comptes.

Durée des Titres : 7 ans (les titres participatifs ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des titulaires des titres participatifs).

Établissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargne, le montant des souscriptions sera libéré sur le compte courant ouvert de la société ASSURANCES MULTIRISQUES ITTIHAD «AMI ASSURANCES» sur les livres de la BANQUE NATIONALE AGRICOLE, Agence du Lac 2, sous le numéro de compte 03 045 175 011500401884.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre

• 3% des primes de bancassurance distribuées par La Banque Nationale Agricole, par primes il est entendu les primes émises nettes d'annulations et de ristournes excluant les primes d'épargne vie.

L'intérêt variable est payable dans les 15 jours qui suivent l'assemblée générale ayant approuvé les comptes.

Durée des Titres : 7 ans (les titres participatifs ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des titulaires des titres participatifs).

Etablissements domiciliataires : Il s'agit d'un placement sans appel public à l'épargné, le montant des souscriptions sera libéré sur le compte courant ouvert de la société ASSURANCES MULTIRISQUES ITTIHAD «AMI ASSURANCES» sur les livres de la BANQUE NATIONALE AGRICOLE, Agence du Lac 2, sous le numéro de compte 03 045 175 011500401884.

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre de titres participatifs détenus ainsi que la tenue du registre des titres participatifs seront assurées durant toute la durée de vie des titres participatifs par la société ASSURANCES MULTIRISQUES ITTIHAD "AMI ASSURANCES".

Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres participatifs souscrits délivrée par la société ASSURANCES MULTIRISQUES ITTIHAD «AMI ASSURANCES».

Mode de placement : Il s'agit d'un placement privé au profit de la Banque Nationale Agricole (BNA).

But de l'émission : Améliorer la conformité d'AMI Assurances avec les exigences réglementaires de solvabilité et de couverture des provisions techniques et doter l'entreprise des moyens lui permettant de mener à bien son nouveau plan stratégique.

Garantie : Les titres participatifs ne sont assortis d'aucune garantie. Les titres participatifs ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après dès intéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des titulaires des titres participatifs.

Apport en nature : Néant.

Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.

Les conditions d'admission aux assemblées générales des titulaires de titres participatifs et d'exercice du droit de vote : Les titulaires de titres participatifs peuvent seuls assister à l'assemblée générale des titulaires de titres participatifs sur justification de leur identité ou s'y faire représenter par un mandataire dûment habilité à cet effet.

Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.

L'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.

Modalités de convocation à l'assemblée générale spéciale des titulaires de titres participatifs et lieu de réunion : La convocation de l'assemblée générale Spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 354 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.