Société anonyme
Au capital de 203 295 dinars
BIR CHALLOUF - NABEUL
Identifiant unique : 0004900 X
Notice légale
Notice légale à l'occasion de l'augmentation de capital social de la société
KARAMA IMPORT - EXPORT à 1 000 000 dinars par l'émission de 200000 nouvelles actions de valeur nominale de 5 dinars avec suppression de droit préférentiel de souscription décidée par l'assemblée générale Extraordinaire réunie le 22 octobre 2021
Renseignements généraux concernant la société
La société "EL KARAMA" est une société anonyme Faisant Appel Public à L'épargne
Dénomination : la société commerciale Import - Export du cap bon "EL KARAMA"
Adresse : Le siège social de la société "EL KARAMA" est situé au 65 avenue Bir Challouf Nabeul
Date de la création : 15/01/1963 à Nabeul
Capital : Il s'élève actuellement à 203.295 DT, et ce après deux augmentations en 1967 et 1988.
Il est divisé en 40659 actions de valeur nominales égale à 5 DT par action, le nombre des actionnaires est de 1108.
Régime de travail : Le régime de travail de la société "EL KARAMA" est de 42.5 heures par semaine soumis à la convention collective de commerce du gros, demi-gros et détail.
Objet : Procéder à toutes les opérations commerciales, financières qui ont des relations directes ou indirectes avec le commerce et la distribution.
Secteur D'activité : la société s'étend sur 7 secteurs d'activités à savoir :
- Le secteur de boisson alcoolisée et non alcoolisée
- Le secteur Alimentation générale
- Le secteur Scolaire et bureautique
- Le secteur Divers (Fripe)
- Le secteur Matériaux de construction
- Le secteur de l'import et l'export.
Exercice social : Il s'étend du 01/01 au 31/12 de chaque année
Nationalité : Tunisienne
La date de la constitution : 15/01/1963
Identifiant Unique : 0004900X
LIEU où peuvent être consultés les documents relatifs à l'opération : 65 avenue Bir challouf 8000 Nabeul
Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires : Madame Mbarka Ben Hassen.
II. Administration et contrôle
1. Les membres des organes d'administration :
| Administrateurs | Qualité | Représenté par | Mandat |
|---|---|---|---|
| Sameh Guiras | Président du conseil | Lui-même | 2020/20121/2022 |
| Faysal Saddadi | Membre du conseil | Lui-même | 2020/2021/2022 |
| Radhi Testouri | Membre du conseil | Lui-même | 2020/2021/2022 |
1. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :
| Membres | Fonction au sein de la société | Date d'entrée en fonction/ Mandat |
|---|---|---|
| Mme Sameh Guiras | Président du conseil d'administration | 05/09/2015 |
| Mme Sameh Guiras | Administrateur chargé de la direction | 30/01/2019 |
Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.
3. Contrôle :
| Commissaire aux comptes | Adresse | Mandat |
|---|---|---|
| Insaf El Fahem | Rue 8600 n°92 2035 Charguia1 - CP.2035 | 2020/2021/2022 |
III. Renseignements relatifs à l'opération :
En vertu du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2021 enregistré à la recette des finances de Taieb El Mhiri le 29/10/2021 sous le numéro 21704585 dont un original a été déposé au registre national des entreprises sous le numéro de récépissé : 2021114689 en date du 06/12/2021 il a été décidé d'augmenter le capital social conformément aux modalités et caractéristiques suivantes :
p. 427Augmentation du capital réservée
1.1/ Augmentation par compensation de créances certaines, échues et connues par la société :
- Augmentation du capital par la conversion du compte courant associer de Mme Sameh GUIRAS qui s'élève à 40 000 dinars. Lequel montant serait converti en sa totalité au capital social en contre partie de l'émission de 8 000 nouvelles actions à valeur nominale de 5 dinars chacune.
- Augmentation par conversion de la créance de Mme Sameh GUIRAS pour un montant de 9 950 dinars correspondant à une partie de sa rémunération due au titre de sa fonction en tant Directeur Général de la société. L'augmentation par conversion de créances de l'ordre de 9 950 dinars au capital de la société se fera par l'émission de 1 990 nouvelles actions de valeur nominale 5 dinars chacune.
Le montant total du compte courant associé de Mme Sameh Guiras, objet de la conversion en capital de la société tel que arrêté au 31 décembre 2019 et certifié par le commissaire aux comptes s'élève à 49 950 dinars. Lequel montant représente une créance certaine, échue et connue par la société.
1.2/ Augmentation en numéraire réservée :
Le projet de restructuration comporte la souscription de 180 000 nouvelles actions en numéraire à la valeur nominales de 5 dinars chacune ; soit une augmentation de 900 000 dinars. Cette augmentation est réservée aux SICAR's et aux fonds d'investissement et autres qui seront sollicités à cet effet.
Outre l'augmentation en numéraire préalablement mentionnée, le conseil d'administration propose une Augmentation du capital en numéraire de l'ordre de 50 050 DT à travers l'émission de 10 010 actions nouvelles à valeur nominale de 5dt chacune réservée aux anciens actionnaires à hauteur de 20 050 dinars le reliquat sera réservé aux nouveaux actionnaires ; soit pour un montant égale à 30 000 dinars.
Ainsi, la structure du capital après restructuration du capital sera comme suit :
| Actionnaires | Nature de la participation | Montant en DT | % de participation | Nbre d'actions |
|---|---|---|---|---|
| SICAR ou fonds d'investissements et autres | numéraire | 900 000 | 90% | 180 000 |
| Mme Sameh GUIRAS | Conversion CCA | 49 950 | 4,995% | 9 990 |
| M. Fayçel SADDADI | numéraire | 20 000 | 2% | 4 000 |
| M. Anis Djedidi | numéraire | 20 000 | 2% | 4 000 |
| Sté "SUN VIEW" SARL | numéraire | 1 000 | 0,100% | 200 |
| Wael Kacem | numéraire | 1 000 | 0,100% | 200 |
| M. Khaled ZOUAOUI | numéraire | 4 000 | 0,400% | 800 |
| Mme Ymène MAMMI ZGARNI | numéraire | 4 000 | 0,400% | 800 |
| M. Radhi TESTOURI | numéraire | 50 | 0,005% | 10 |
| TOTAL | 1 000 000 | 100% | 200 000 |
Il convient de préciser que les anciens actionnaires auxquels serait réservée l'augmentation du capital en numéraire pour 20 050 dinars sont nommés ci-après :
- Mme Sameh GUIRAS;
- M. Fayçel SADDADI;
- M. Radhi TESTOURI.
1.3 Suppression du droit préférentiel de souscription :
Les deux augmentations du capital se feront avec suppression du droit préférentiel de souscription.
En exécution du plan de restructuration, la réunion du conseil d'administration tenue le 25 mai 2021 a prévu d'assainir la situation financière de la société et a convoqué l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider éventuellement la réduction à néant suivie par une augmentation du capital avec suppression de DPS.
A cet effet, le conseil d'administration a prévu d'appliquer les dispositions des articles du code des sociétés commerciales en cas de non réalisation de la totalité de l'augmentation du capital social et que cette faculté sera prévue par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera ladite augmentation.
Ainsi le capital sera porté à 1 000 000 dinars divisés en 200.000 actions de valeur nominale de 5 dinars.
2. Période de souscription :
Les nouveaux souscripteurs disposent de huit (08) mois à compter de la date de la publication de la décision d'augmentation du capital au JORT pour souscrire 200000 actions nouvelles émises.
Ce délai se trouvera clos par anticipation dès que toutes les actions nouvelles à créer seront souscrites et totalement libérées.
Etablissements domiciliataires :
Les fonds versés à l'appui des souscripteurs seront déposés dans un compte indisponible en dinars tunisien ouvert auprès de la banque BTL agence Nabeul ; Tunis, sous le numéro 26013000890181258774 TND
3. Modalités et délais de délivrance des titres :
La souscription à l'augmentation de capital sera constatée par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrée par la société émettrice sur présentation d'un bulletin de souscription.
4. Jouissance des actions nouvelles :
Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2022. But de l'émission : les dirigeants de la société émettrice ont décidé d'augmenter le capital de la société pour répondre essentiellement au besoin de levée de fonds nécessaire pour la restructuration financière de la société « Karama import-export » approuvée par décision du tribunal de première instance de Nabeul dans le cadre d'un règlement judiciaire.
Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :
1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.
Les dividendes non réclamés, dans les cinq (05) ans de la date de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.
Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.
2. Régime fiscal applicable :
La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code
de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2018 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013 à condition de mentionner les dits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.
La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :
- Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie
- Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.
Cela dit, est déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014 et ce, pour les personnes physiques résidentes ou non résidentes dont les revenus au titre des bénéfices distribués ne dépassent pas 10 000 Dinars par an.