NOTICE LEGALE

BIAT

Société anonyme au capital de 178.500.000 dinars divisé en 35 700 000 actions de nominal

5 dinars entièrement libérés

Siege social : 70-72, Avenue Habib Bourguiba - Tunis

Identifiant unique : 0000110F

Tél : 71.131.000 fax : 70.029.072

La BIAT est notée Caa 1 à long terme avec perspectives négatives pour les dépôts en monnaie locales et en devises et B3 à long terme pour le risque de contrepartie en monnaie locale et en devise, en date du 24/11/2021 par l'agence de notation Moody's

EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE « BIAT Subordonné 2022-1»

De 150 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 200 000 000 Dinars

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en 7 catégories comme suit :

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuel défini par la clause de subordination

1- Renseignements généraux concernant la banque :

1.1- Dénomination et siège social : Banque Internationale Arabe de Tunisie -BIAT-70-72 Avenue Habib Bourguiba -1000 Tunis -Tél. : 71 13 10 00 - 70 02 90 72

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : La BIAT est une société anonyme de droit tunisien régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

1.3- Date de constitution et Durée : La BIAT a été constituée en 1976 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social : La contribution par l'exercice de la profession bancaire, et notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits à court, moyen et long terme au développement économique et social du pays et à la promotion des entreprises économiques dans les domaines de l'agriculture, de l'industrie, du tourisme, du commerce et des services.

Elle peut entreprendre, en Tunisie et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change, et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières, et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

1.5- Identifiant unique : 0000110F

1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7- Nationalité : Tunisienne.

1.8- Capital social : 178 500 000 dinars tunisiens divisés en 35 700 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

1.9- Régime fiscal : Droit commun

1.10- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : 70-72 Avenue Habib Bourguiba -1000 Tunis

1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : M. MOEZ KHEDHIRI, Responsable du Département Contrôle de Gestion

2- Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration et de direction :

(1) Renouvelé par l'AGO du 03/06/2020
(2) Nommé par l'AGO du 26/04/2019
(3) Nommé par l'AGO du 03/06/2020
(4) Nommé par l'AGO du 23/04/2021

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la banque :

(*) Mandat renouvelé par le Conseil d'administration du 03/06/2020.

2.3- CONTROLE :

(*) Renouvelé par l'AGO du 26/04/2019 pour une période de 3 ans.

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 03 juin 2020 a autorisé l'émission par la Banque d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés pour un montant global maximum de 500 millions de dinars sur une période de trois ans et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour en arrêter les modalités, les montants successifs et les conditions de leurs émissions.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Ordinaire, réunie le 23 avril 2021, a décidé d'augmenter à 950 millions de dinars le montant global maximum, autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 03 juin 2020, pour l'émission par la banque d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés.

L'Assemblée Générale Ordinaire a aussi autorisé le Conseil d'Administration à déléguer à la Direction Générale le pouvoir de fixer à la veille de l'émission les modalités et conditions de l'emprunt.

Usant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration de la banque, réuni le 16 mars 2022, a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné par Appel Public à l'Epargne, au courant du deuxième trimestre de l'exercice 2022, d'un montant de 150 MD susceptible d'être porté à 200MD.

Le Conseil d'Administration a également délégué les pleins pouvoirs au Directeur Général de la Banque pour procéder à l'émission de cet emprunt et en arrêter les conditions et modalités en fonction des conditions du marché.

Usant de ces pouvoirs, le Directeur Général de la banque a décidé l'émission d'un emprunt obligataire subordonné « BIAT Subordonné 2022-1 » d'un montant de 150 MD susceptible d'être porté à 200 MD par Appel Public à l'Epargne selon les conditions suivantes :

• Catégorie A : 5 ans, taux fixe 8,75% brut l'an et/ou taux variable TMM+2,55% brut l'an ; exclusivement réservée aux personnes physiques pour un montant global maximum de 40 000 000 DT (400 000 obligations subordonnées).
• Catégorie B : 5 ans, taux fixe 8,75% brut l'an et/ou taux variable TMM+2,55% brut l'an ;
• Catégorie C : 5 ans in fine, taux fixe 9,15% brut l'an et/ou taux variable TMM+2,95% brut l'an ;
• Catégorie D : 7 ans dont 2 années de grâce, taux fixe 9,20% brut l'an et/ou taux variable TMM+3,00% brut l'an ;
• Catégorie E : 7 ans in fine, taux fixe 9,45% brut l'an et/ou taux variable TMM+3,25% brut l'an ;
• Catégorie F : : 10 ans dont 5 années de grâce, taux fixe 9,60% brut l'an et/ou taux variable TMM+3,35% brut l'an ;
• Catégorie G : 10 ans in fine, taux fixe 9,70% brut l'an et/ou taux variable TMM+3,45% brut l'an.

Pour la Catégorie A : Amortissement anticipé par rachat en Bourse

L'émetteur s'engage unilatéralement à racheter les obligations subordonnées détenues par les souscripteurs initiaux de la catégorie A, exclusivement dédiée aux personnes physiques, désirant céder leurs titres en Bourse et ce, après une durée minimale de détention de 2 ans et dans un délai de quinze jours (10 séances de Bourse) à compter du jour d'introduction de l'ordre de vente sur le système de cotation en Bourse.

Ces opérations de rachat étant sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des obligations subordonnées restant en circulation.

Les obligations subordonnées ainsi rachetées seront annulées conformément à la législation en vigueur. L'émetteur sera libéré de toute obligation subordonnée relative aux titres annulés.

Le nombre d'obligations subordonnées maximum de rachat par la banque est de 400 000 obligations subordonnées. Les prix pied de coupon de rachat seront déterminés de manière à garantir aux souscripteurs des taux de rendement fixés en fonction de la période de détention des obligations subordonnées. Les taux garantis sont détaillés dans le tableau suivant :

L'émetteur s'engage à publier aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT un avis portant sur le nombre d'obligations subordonnées rachetées et le nombre d'obligations subordonnées restant en circulation ainsi que les tableaux d'amortissements modifiés après chaque opération de rachat.

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire subordonné «BIAT Subordonné 2022-1» est d'un montant de 150 000 000 dinars, divisé en 1 500 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars, susceptible d'être porté à 200 000 000 dinars, divisé en 2 000 000 obligations subordonnées de nominal 100 dinars.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

3.3. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt subordonné seront ouvertes le 06/04/2022 et clôturées sans préavis au plus tard le 03/06/2022. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (200 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 2 000 000 obligations subordonnées.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 150 000 000 DT à la date de clôture de la période de souscription, soit le 03/06/2022., les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 150 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 03/06/2022., les souscriptions seront prorogées jusqu'au 06/07/2022 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 06/04/2022 aux guichets de la BIAT, 70-72 Avenue Habib Bourguiba - Tunis et aux guichets de Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse Immeuble INTEGRA, Centre Urbain Nord - 1082 Tunis Mahrajène.

3.5. But de l'émission :

Le but de cet emprunt est de permettre à la BIAT de renforcer ses quasi-fonds propres et d'améliorer, par conséquent, ses ratios de solvabilité et de concentration des risques et ce, conformément aux règles prudentielles énoncées par la Banque Centrale de Tunisie.

3.6. Nature des titres : Titres de créance
3.7. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.
3.8. Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination (cf. rang de créance).
3.9. La législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination (cf. rang de créance).

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titres 5 chapitre 3 : des obligations. Ils sont également prévus par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17/12/1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers.

3.10. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations subordonnées souscrites, délivrée par l'intermédiaire en bourse TUNISIE VALEURS.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi, ainsi que la quantité y afférente.

3.11. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.12. Date de jouissance des intérêts

Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 03/06/2022, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt subordonné, soit le 03/06/2022 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.13. Date de règlement

À la souscription.

3.14. Taux d'intérêt

Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

- Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,55% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 255 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,75% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

- Pour la catégorie B d'une durée de 5 ans :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,55% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 255 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 8,75% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie C d'une durée de 5 ans in fine :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,95% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 295 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 9,15% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie D d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +3,00% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 300 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 9,20% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie E d'une durée de 7 ans in fine :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +3,25% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 325 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 9,45% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie F d'une durée de 10 ans dont 5 années de grâce :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +3,35% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 335 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 9,60 % calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie G d'une durée de 10 ans in fine :

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 3,45 % brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 345 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 9,70 % calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

3.15. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 03 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 03/06/2027 pour les catégories A, B et C, le 03/06/2029 pour les catégories D et E, le 03/06/2032 pour les catégories F et G.

3.16. Amortissement et remboursement :

Les obligations subordonnées émises relatives aux catégories A et B feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 DT par obligation. Cet amortissement commencera à partir de la première année.

• Les obligations subordonnées émises relatives aux catégories C, E et G feront l'objet d'un seul amortissement in fine.
• Les obligations subordonnées émises relatives à la catégorie D feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 DT par obligation à partir de la troisième année.

• Les obligations subordonnées émises relatives à la catégorie F feront l'objet d'un amortissement annuel constant par un cinquième de la valeur nominale, soit 20 DT par obligation à partir de la sixième année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 03/06/2027 pour les catégories A, B et C, le 03/06/2029 pour les catégories D et E et le 03/06/2032 pour les catégories F et G.

3.17. Prix de remboursement :

100 DT par obligation.

3.18. Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital seront effectués à terme échu le 03 juin de chaque année.

Pour les catégories A et B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 03/06/2023 et le premier remboursement en capital aura lieu le 03/06/2023.

Pour la catégorie C, le premier paiement en intérêts aura lieu le 03/06/2023 et le remboursement total en capital aura lieu le 03/06/2027.

Pour la catégorie D, le premier paiement en intérêts aura lieu le 03/06/2023 et le premier remboursement en capital aura lieu le 03/06/2025.

Pour la catégorie E, le premier paiement en intérêts aura lieu le 03/06/2023 et le remboursement total en capital aura lieu le 03/06/2029.

Pour la catégorie F, le premier paiement en intérêts aura lieu le 03/06/2023 et le premier remboursement en capital aura lieu le 03/06/2028.

Pour la catégorie G, le premier paiement en intérêts aura lieu le 03/06/2023 et le remboursement total en capital aura lieu le 03/06/2032.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

3.19. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Par catégorie ce taux est de :

• Catégorie A : 8,75 % brut l'an
• Catégorie B : 8,75 % brut l'an
• Catégorie C : 9,15 % brut l'an
• Catégorie D : 9,20 % brut l'an
• Catégorie E : 9,45 % brut l'an
• Catégorie F : 9,60 % brut l'an
• Catégorie G : 9,70 % brut l'an

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de février 2022 à titre indicatif, qui est égale à 6,248 % et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 8,798 % pour la catégorie A et B, de 9,198 % pour la catégorie C, 9,248 % pour la catégorie D, 9,498 % pour la catégorie E, 9,598 % pour la catégorie F, et 9,698 % pour la catégorie G.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,55 % pour la catégorie A et B, de 2,95 %, pour la catégorie C, de 3,00 % pour la catégorie D, de 3,250 % pour la catégorie E, de 3,350 % pour la catégorie F et de 3,450 %, pour la catégorie G et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire BIAT Subordonné 2022-1 sont émises par catégorie pour une durée de :

• Catégorie A : 5 ans ;
• Catégorie B : 5 ans ;
• Catégorie C : 5 ans in fine

• Catégorie D : 7 ans dont 2 années de grâce ;
• Catégorie E : 7 ans in fine ;
• Catégorie F : 10 ans dont 5 années de grâce ;
• Catégorie G : 10 ans in fine.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Par catégorie, cette durée est de :

• Catégorie A : 3 ans ;
• Catégorie B : 3 ans ;
• Catégorie C : 5 ans.
• Catégorie D : 5 ans ;
• Catégorie E : 7 ans ;
• Catégorie F : 8 ans ;
• Catégorie G : 10 ans.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les obligations du présent emprunt est par catégorie de :

• Catégorie A : 2,697 années ;
• Catégorie B : 2,697 années ;
• Catégorie C : 4,229 années.
• Catégorie D : 4,166 années ;
• Catégorie E : 5,426 années ;
• Catégorie F : 5,887 années ;
• Catégorie G : 6,828 années.

3.21. Notation de la Banque :

La BIAT est notée Caa 1 à long terme avec perspectives négatives pour les dépôts en monnaie locale et en devises et B3 à long terme pour le risque de contrepartie en monnaie locale et en devise, en date du 24/11/2021 par l'agence de notation Moody's.

3.22. Notation de l'emprunt :

Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

3.23. Garantie :

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie particulière.

3.24. Rang de créance et Maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance : En cas de liquidation de l'émetteur, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Le remboursement des présentes obligations subordonnées interviendra au même rang que celui de tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Il est à signaler que ce rang dépendrait des emprunts obligataires qui seront émis conformément aux limites prévues au niveau des prévisions annoncées au document de référence enregistré auprès du CMF en date du 25/03/2022 sous le n°22-004. Toute modification susceptible de changer le rang des titulaires d'obligations subordonnées doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des titulaires des obligations prévues par l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales.

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres créances de même nature qu'il pourrait émettre ultérieurement, en dehors de celles prévues au niveau du document de référence susvisé aucune priorité quant à leur rang de remboursement, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

3.25. Mode de placement :

L'emprunt obligataire subordonné « BIAT Subordonné 2022-1 » est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes, à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées (cf. facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées).

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 06/04/2022 aux guichets de la BIAT, 70-72 Avenue Habib Bourguiba - Tunis et aux guichets de Tunisie Valeurs, intermédiaire en Bourse Immeuble INTEGRA, Centre Urbain Nord - 1082 Tunis Mahrajène.

3.26. Organisation de la représentation des obligataires :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.27. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou

pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par l'article 52 c du code de l'IRPP et de l'IS, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 24 de la loi de finance 2022, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de dix mille dinars (10 000 dinars) sans que ce montant n'excède six mille dinars (6 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie.

3.28. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «BIAT Subordonné 2022-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Clearing. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

3.29. Marché des titres :

Il n'existe pas d'emprunt obligataire émis par la BIAT coté sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BIAT s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « TUNISIE VALEURS » de demander

l'admission des obligations souscrites de l'emprunt obligataire subordonné «BIAT Subordonné 2022-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.30. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

La BIAT s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné «BIAT Subordonné 2022-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.31. Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.32. Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière, de leurs objectifs d'investissement et en raison de leur caractère de subordination.

• Nature du titre : L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs et de capital émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés déjà émis ou contractés, ou qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant (Clause de subordination)

• Qualité de crédit de l'émetteur :

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations subordonnées constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

• Le marché secondaire : Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé. Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

3.33. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire subordonné :

Selon les règles prudentielles régissant les banques et les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux du fait que certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération « BIAT Subordonné 2022-1 », du document de référence « BIAT 2022 », des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 1er trimestre de l'exercice 2022, pour tout placement sollicité après le 20/04/2022, et des états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2021, pour tout placement sollicité après le 30/04/2022. La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la BIAT siège 70-72, avenue Habib Bourguiba - Tunis, Tunisie valeurs Immeuble INTEGRA, Centre Urbain Nord - 1082 Tunis Mahrajène, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activités relatifs au premier trimestre 2022 et les états financiers arrêtés au 31/12/2021 seront publiés au bulletin officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20/04/2022 et le 30/04/2022.